+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Перерегистрация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция 2019 год

Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября 2014 г. передать свои реестры профессиональным реестродержателям, имеющим соответствующую лицензию. Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:

  • не требуется ведения реестра акционеров;
  • отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного ауди­та;
  • более простая и гибкая структура органов управления;
  • есть возможность более оперативного принятия решений участниками компании.

Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов. На схеме указаны ориентировочные сроки, которые понадобятся для каждого действия, каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора.

Содержание

Шаг 1.
Подготовка к проведению реорганизации

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов:

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые голосовали против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в голосовании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст. 58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», подп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»).

За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4.
Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов

После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией (п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2011 № 34р «Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. 11 ст. 89 НК РФ).

С 1 января 2010 г. контрольными функциями в части проверки правильности исчисления и уплаты страховых взносов в Пенсионный фонд РФ (далее — ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (далее — ФОМС) и территориальные фонды обязательного медицинского страхования наделен ПФР и его территориальные органы.

Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет.

Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой. Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов.

Шаг 5.
Уведомление работников о реорганизации

Действующее законодательство (как гражданское, так и трудовое) не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества. Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ), целесообразно, чтобы работодатель заранее известил об этом работников, предоставив им тем самым возможность своим правом воспользоваться. Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления. Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации.

Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками (например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т.д.), то работодатель обязан письменно уведомить работников не менее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ). Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие.

Шаг 6.
Получение справки, подтверждающей исполнение обязанности перед ПФР по сдаче отчетности

Страхователь в случае реорганизации обязан представить в ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах (ст. 9 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

До вступления в силу поправок в ГК РФ при подаче докумен­тов на государственную регистрацию ООО в обязательном порядке нужно было предъявить справку из ПФР о прохождении сверки и отсутствии задолженности либо представить докумен­т, подтверждающий представление такого отчета в ПФР.

Это интересно:  Куда сдавать документы на регистрацию ип 2019 год

После 1 сентября 2014 г. представлять такой документ на регистрацию не обязательно, а вот пройти сверку с Пенсионным фондом желательно, поскольку налоговая запрашивает эти сведения в ПФР. Отсутствие отчетности по персонифицированному учету или наличие задолженности перед ПФР являются наиболее частыми причинами отказов в госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации.

Шаг 7.
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации

Реорганизация ЗАО в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

До тех пор, пока в ­ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности ЗАО, оно продолжает вести привычный учет и уплачивает налоги.

В регистрирующий орган необходимо подать следующий комплект документов:

а) форма Р12001, заверенная нотариально (заявителем выступает руководитель ЗАО, при этом необходимо предоставить нотариусу комплект оригиналов учредительных до­кумен­тов, включая свежую выписку из ­ЕГРЮЛ и заверенную реестродержателем выписку из реестра акционеров);

б) устав ООО в двух экземплярах;

в) документ об оплате госпошлины в размере 4000 руб.;

г) оригинал решения о реорганизации;

д) согласие собственника помещения на предоставление юридического адреса (гарантийное письмо или договор аренды).

Срок государственной регистрации нового ООО — семь календарных дней. После чего заявителю выдаются следующие документы:

а) лист записи о прекращении дея­тельности ЗАО;

б) уведомление о снятии ЗАО с налогового учета;

в) свидетельство о государственной регистрации ООО;

г) свидетельство о постановке ООО на налоговый учет;

д) лист записи о создании ООО;

е) устав с отметкой регистри­рующего органа.

Шаг 8.
Проведение операций в реестре акционеров

Созданное в результате реорганизации ООО обязано сообщить реестродержателю о факте своей государственной регистрации, а также о факте прекращения деятельности ЗАО в день внесения соответствующих записей в ­ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее — Стандарты эмиссии)).

Для этого регистратору необходимо предоставить пакет нотариально заверенных копий документов, полученных при государственной регистрации ООО.

Ценные бумаги ЗАО при реорганизации в форме преобразования подлежат погашению (п. 9.4.8 Стандартов эмиссии). При погашении ценных бумаг, в соответствии с п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27) и п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам (утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н), регистратор:

1) в день внесения записи о факте государственной регистрации в ЕГРЮЛ приостанавливает по счетам зарегистрированных лиц все операции, связанные с обращением ценных бумаг. На практике часто бывают ситуа­ции, когда свидетельство о государственной регистрации представляется регистратору позже даты внесения записи в ­ЕГРЮЛ. В этом случае регистратор проводит действия, которые связаны с погашением (аннулированием) ценных бумаг по состоянию на дату, когда было представлено соответствующее свиде­тельство;

2) в течение одного дня с даты представления документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, оформляет списание акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисление на эмиссионный счет преобразуе­мого акционерного общества;

3) списывает эмиссионные ценные бумаги преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Основаниями для выполнения этих операций служат решение о преобразовании и свидетельство о госрегистрации ООО, созданного в результате преобразования. Данные операции должны быть отражены в регистрационном журнале не ранее даты государственной регистрации вновь созданного ООО. После того, как регистратор завершит все эти операции, компания может расторгать с ним договор на ведение и хранение реестра.

Шаг 9.
Замена печати (уничтожение старой и изготовление новой)

Однако действующее законодательство пока все еще предусматривает обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения (п. 5 ст. 2 Закона об ООО, п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Поэтому, как только ООО получило свидетельства о госрегистрации и постановке на учет, оно обязано изготовить печать. Одновременно уничтожается старая печать (ЗАО).

Печать можно уничтожить тремя способами:

  • силами самой организации;
  • в специальной штемпельной мастерской;
  • органом по учету печатей, если она была внесена в государственный реестр печатей (методические рекомендации ВНИИ докумен­товедения и архивного дела по внедрению ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированные системы до­кументации. Унифицированная система организационно-распорядитель­ной докумен­тации. Требования к оформлению документов», утв. постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № ­65-ст (­далее — Методические рекомендации)).

Как правило, организации унич­тожают печати самостоятельно. Раздел 7 Методических рекомендаций предусматривает уничтожение печати по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах. Регистрационно-учетной формой для печатей может являться, например, журнал учета печатей и штампов, в котором имеются соответствующие записи о регистрации печатей в момент их изготовления компанией, а также заверенные листы с их оттисками.

На практике компании редко ведут такой журнал и для уничтожения печати обычно ограничиваются составлением акта, в котором обязательно отражаются следующие моменты:

  • время и место уничтожения печати;
  • состав комиссии;
  • основание уничтожения печати (ликвидация компании);
  • наименование и оттиски уничтоженной печати;
  • способ уничтожения (обычно организации используют резиновые или каучуковые печати, которые достаточно разрезать на мелкие части);
  • заключение комиссии о приведении печати в состояние, исключающее возможность восстановления и дальнейшего использования;
  • подписи членов комиссии.

Акты об уничтожении с оттиском старой печати необходимо хранить на случай возникновения споров по сделкам, отчетам и другим документам, которые скреплены старой печатью ЗАО.

Шаг 10.
Получение уведомления о постановке на учет в Статуправлении

Если раньше компании могли получить уведомление о кодах статистики на бумажном носителе, только лично обратившись в органы государственной статистики, то теперь вся информация с кодами общероссийских классификаторов технико-экономической и социальной информации (ОК ТЭИ) находится в свободном доступе, и любое заинтересованное лицо может самостоятельно узнать коды онлайн и распечатать уведомление из Статрегистра Росстата без личного обращения в территориальный орган Росстата.

Официальный сайт Статрегистра по г. Москве, на котором бесплатно можно получить информацию с кодами, — http://91.194.112.170/webword/. Найти коды можно по номеру ОГРН или ИНН.

Однако информация в базы Статрегистра передается из налоговых органов в электронном виде по каналам связи и может появляться с задержкой, спустя одну-две недели после государственной регистрации компании. Это объясняется тем, что информация обновляется несколько раз в месяц: как правило, это происходит после ­15-го и 30-го числа каждого месяца. Если данных в базе еще нет, а уведомление нужно получить срочно, можно лично с выпиской из ­ЕГРЮЛ обратиться в территориальный отдел статистики по месту регистрации компании. Кроме того, уведомления о кодах Росстат направляет всем юридическим лицам по почте на адрес, указанный при регистрации.

Код ОКПО организации не изменяется в течение всего перио­да существования юридического лица. Поэтому уведомление о нем достаточно получить один раз. А вот другие коды (ОКАТО, ­ОКТМО, ­ОКОГУ, ­ОКОПФ, ОКФС) могут изменяться при смене юридического адреса, видов деятельности и т.д. Оригинал уведомления о кодах выдается только один раз, любые дополнительные копии можно сделать самостоятельно, распечатав их с сайта территориального органа Росстата.

Вопрос о необходимости получения в Росстате оригинала уведомления о кодах неоднозначный. Уведомление носит информационно-справочный характер и не входит в систему организационно-распо­рядительной документации, определенную Общероссийским классификатором управленческой документации (ОКУД), на него не распространяются требования по подготовке и оформлению до­кумен­тов, установленных ­ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированная система организационно-распорядительной до­кумен­тации», то есть наличие уведомления не связано с регулированием деятельности хозяйствующих субъектов, форма уведомления не предусматривает наличия печати и подписи ответственного руководителя территориального органа Росстата. Кроме того, действующее российское законодательство не содержит обязанности для организаций или предпринимателей иметь документ об установленных кодах ОК ТЭИ.

Шаг 11.
Переоформление банковских документов

После госрегистрации ООО, изготовления печати и получения новых кодов статистики необходимо переоформить банковские документы.

В разных банках разная процедура переоформления: где-то достаточно просто предъявить комплект учредительных документов на вновь созданное ООО и оформить новую банковскую карточку, а где-то попросят открыть для ООО новый счет и закрыть счет ЗАО (после чего денежные средства со счета ЗАО будет перенаправлены на расчетный счет ООО). В любом случае, последовательность действий лучше заранее уточнить в своем банке, чтобы провести все про­цедуры с наименьшими потерями во времени. Также желательно все важные для компании платежи произвести заранее. В первую очередь это касается исполнения денежных обязательств перед бюджетом, расчетов с основными контр­агентами, выплаты заработной платы сотрудникам и т.д.

Несмотря на то что перечень документов, необходимых для открытия банковских счетов, установлен специальным нормативным актом — инструкцией Банка России от 14.09.2006 № ­28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)», многие банки руководствуются собственными внутренними порядками и просят представить какие-либо дополнительные до­кументы или предъявляют требования к форме составления того или иного документа. Так, например, этот документ не предусмат­ривает представления информации о кодах статистической отчетности при открытии банковского счета клиенту, но большинство банков просят его копию при открытии счета. Все эти моменты лучше уточнить заранее именно в том банке, который обслуживает компанию.

Не забудьте в случае открытия нового счета для ООО уведомить об этом налоговый орган и внебюджетные фонды.

Шаг 12.
Постановка на учет во внебюджетных фондах

В течение пяти рабочих дней с момента госрегистрации общества с ограниченной ответственностью ИФНС направляет сведения из ЕГРЮЛ во внебюджетные фонды для постановки общества на учет в качестве страхователя.

Учет плательщиков страховых взносов осуществляют территориальные отделения ПФР (по обязательному пенсионному и медицинскому страхованию) и ФСС (по обязательному социальному страхованию).

ООО получает новые регистрационные номера в ПФР и ФСС (как правило, они уже указаны в выписке из ­ЕГРЮЛ). Если же компания получила выписку, но информация о регистрационных номерах в ней отсутствует, и при этом у компании нет времени ждать, пока по почте придут уведомления о постановке на учет, придется получить такие уведомления непосредственно в фондах. Для этого представителю компании достаточно пред ставить в территориальные отделения ПФР и ФСС копии документов о госрегистрации ООО.

Это интересно:  Новые формы регистрация ооо 2019 2019 год

Шаг 13.
Уведомление о реорганизации эмитента в главное управление ЦБ РФ

В течение 30 дней после получения листа записи о прекращении деятельности ЗАО в Банк России необходимо пред ставить уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг эмитента, по форме приложения № 26 к Положению о стандартах эмиссии, утвержденных Банком России 11.08.2014 № 428-П (п. 58.2, 59.1 Стандартов эмиссии). Такое уведомление необходимо представить не только на бумажном, но и на цифровом носителе.

Помимо уведомления в Банк России представляется копия листа записи в ­ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО, копия решения о реорганизации и выписка из реестра акционеров о погашении акций (п. 58.3, 59.3 Стандартов эмиссии).

Шаг 14.
Переоформление сотрудников

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (ст. 75 ТК РФ). Однако кадровой службе предприятия понадобится произвести ряд действий:

1) издать приказ, в котором указать, что «в связи с реорганизацией ЗАО в форме преобразования в ООО считать всех работников ЗАО с такого-то числа работающими в ООО»;

2) ознакомить с этим приказом всех сотрудников компании под роспись;

3) если кто-то из работников отказался расписываться либо выражает свое несогласие с приказом, его необходимо уволить из ЗАО по п. 6 ст. 77 ТК РФ;

5) внести изменения в трудовые договоры с работниками путем подписания дополнительных соглашений (ст. 57 ТК РФ), в которых отразить изменение организационно-правовой формы работодателя и прописать новые реквизиты реорганизованной компании;

6) внести изменения в личные карточки работников.

Отпускной стаж работников сохраняется, отпускные рассчитываются с учетом зарплаты в ЗАО. Графики отпусков также сохраняют свою силу.

Шаг 15.
Переоформление лицензий, прав на недвижимое имущество, иных документов

Заключительный этап является самым трудоемким, поскольку включает в себя множество действий:

а) уведомление контрагентов о реорганизации (о смене наименования рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы не нарушить документооборот компании, в противном случае платежи могут «зависнуть» в банке либо поставщик выпишет документы на старое наименование, и придется тратить время на их замену);

б) переоформление существующих лицензий (повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется: в течение 15 дней с момента регистрации ООО должно обратиться в лицензирую­щие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий, и уплатить госпошлину; срок переоформления лицензии составляет десять рабочих дней, в случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется);

в) переоформление свидетельств о праве собственнос­ти на недвижимое имущество (абз. 3 п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 131 ГК РФ);

г) переоформление ККМ;

д) переуступка существующих патентов и товарных знаков;

е) переоформление прав на движимое имущество, например, автомобили, стоящие на балансе компании.

ж) заключение допсоглашений к действующим договорам.

Перерегистрация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция

Преобразование ЗАО в ООО в 2019 году

Уже два года прошло с того момента, когда власти объявили об устранении организованно-правовой формы ЗАО. Именно с этого момента началось преобразование ЗАО в ООО. Многие компании уже успели принять изменения, а иные решили оставить свою деятельность, однако им все же пришлось пройти так называемую перерегистрацию. Это означает, что пришлось переоформить свое «имя» и стать «акционерным обществом непубличного значения». Далее всем акционерным компаниям – будь то открытое или закрытое общество – пришлось вернуть имеющиеся на руках реестры ценных документов и бумаг в соответствующие организации.

Подавать подготовленный пакет документации для регистрации юридических лиц нужно в тот государственный орган контроля, который расположен по прописному адресу ЗАО. Через семь календарных дней после даты подачи документации в налоговую службу адресату придет извещение, которое подтвердит закрытие ЗАО. Одновременно юридическое лицо получает новые документы на ООО. В комплект таких бумаг должны входить:

Перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году

Преобразование и реорганизация предпринимательского объекта является довольно сложным процессом, который требует соблюдения некоторых организационных нюансов. Стоит сказать, что полный переход от одной формы организации в другую сопровождается прохождением компании нескольких этапов:

На втором этапе необходимо, по сути, вновь зарегистрировать компанию. Ее появление имеет непосредственную связь с прохождением реорганизационной процедуры, а в таких случаях заявление о регистрации подают в форме Р12001. Стоит сказать, что повторная регистрация начнется через три месяца после уведомления фискального органа о начале реорганизации, так как это время предусмотрено для возможного обжалования со стороны учредителей, сотрудников или же партнеров. Стоимость государственной пошлины будет равна 4000 рублей, а подтвердит ее осуществление прилагаемая квитанция.

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2019 году

Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН. Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица. Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.

Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении. Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров. Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:

Реорганизация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • новый Устав общества в двух экземплярах;
  • справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
  • если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет.

  • силами самой организации;
  • в специальной штемпельной мастерской;
  • органом по учету печатей, если она была внесена в государственный реестр печатей (методические рекомендации ВНИИ докумен­товедения и архивного дела по внедрению ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированные системы до­кументации. Унифицированная система организационно-распорядитель­ной докумен­тации. Требования к оформлению документов», утв. постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № ­65-ст (­далее — Методические рекомендации)).

Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2019 года

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году

В назначенную дату открывается заседание общего собрания. Далее следует утверждение повестки дня и вынос на голосование каждого ее вопроса. При этом в протоколе делается запись о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. Собрание необходимо провести так, чтобы присутствующие акционеры могли свободно обсуждать предлагаемые вопросы и принимать обоснованные решения.

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

Перерегистрация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция

— Оригинал или копия ИНН при подаче документов на госрегистрацию смены директора не требуется. Однако, при наличии ИНН указание его в заявлении обязательно, не корректное указание или его отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! В случае, если руководитель не получал ИНН, оставляете поле ИНН пустым. Что узнать наличие и номер ИНН по паспотным данным воспользуйтесь сервисом ФНС — Узнать свой ИНН;

— Оригинал или копия ИНН при подаче документов на госрегистрацию смены директора не требуется. Однако, при наличии ИНН указание его в заявлении обязательно, не корректное указание или его отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! В случае, если руководитель не получал ИНН, оставляете поле ИНН пустым. Что узнать наличие и номер ИНН по паспотным данным воспользуйтесь сервисом ФНС — Узнать свой ИНН;

Перерегистрация оао в ао пошаговая инструкция

Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно. Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена.

Это интересно:  Документы для регистрации ип в электронном виде 2019 год

Наименование услуги по регистрации АО Срок исполнения услуги Срок регистрации в ИФНС Стоимость услуги / цена работы * В стоимость услуг не включена госпошлина и нотариальные затраты Публичные и непубличные акционерные общества могут пройти процедуру перерегистрации в любое время, начиная с 1 сентября 2014 года, при внесении изменений в уставы ОАО и ЗАО.

ЗАО в ООО или ЗАО в АО — пошаговая инструкция ->

С 1 сентября 2014 года в связи с поправками в ГК РФ у акционерных обществ появились дополнительные расходы. Вести реестр акционеров теперь может только регистратор с лицензией, а в ЗАО необходимо проводить обязательный аудит. Чтобы сэкономить на этих услугах, можно преобразовать организацию в ООО.

Налоговая зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

Особенности перерегистрации ООО в ЗАО

На сегодняшний день наиболее распространенными формами организации бизнеса являются ООО и ЗАО. У каждого свои причины для выбора того или иного варианта. На начальном этапе создания любого бизнеса может показаться, что готовые ООО, предлагаемые многими компаниями, являются самым простым решением для быстрого получения статуса юрлица. Несомненно, у данной формы есть немало преимуществ по сравнению с другими. Среди них можно выделить доступную стоимость и быстроту регистрации, а также простоту в дальнейшем управлении. Создание ООО будет уместным в том случае, если количество участников бизнеса ограничено строгими рамками. К примеру, 5-10 компаньонами или несколькими членами одной семьи. Однако у общества с ограниченной ответственностью существуют и недостатки, о которых вы должны знать. Если изначально не учитывать их, то очень скоро может потребоваться перерегистрация ООО в ЗАО.

Преобразование общества с ограниченной ответственностью в закрытую форму происходит при увеличении количества участников. Как и в ООО, в ЗАО установлен лимит по числу участников – не более 50 человек. Но, как показывает практика, управлять ООО при большом количестве членов достаточно сложно. Согласно действующему законодательству, все решения в ООО должны приниматься единогласно. Это означает, что между участниками такого общества складываются доверительные отношения, а разногласия по каким-либо вопросам отсутствует. Но «мирное» сосуществование возможно не всегда. К тому же, существуют некоторые особенности ООО, касающиеся получения дохода. К примеру, оно не обязательно должно быть пропорционально средствам, вложенным в развитие предприятия. При одобрении всех участников кто-то из учредителей может получать больше, а кто-то меньше. Объем первоначальных вложений не будет играть важной роли.

Выход участника из списка учредителей

При выходе из бизнеса надо учитывать моменты, характерные для ООО. Если участник пожелает покинуть общество, то он может рассчитывать на получение реальной стоимости свой доли в этом бизнесе. Сумма, которую ему выдадут на руки, будет пропорциональна его вложению в уставной капитал. У выходящего из бизнеса участника есть два варианта получения своей доли – в денежной или имущественной форме. Если речь идет о достаточно большой сумме, то ООО может понести большие потери и даже прекратить свое существование. Если предприятие имеет статус ЗАО, то выход любого участника из бизнеса означает переуступку его акций другим участникам общества. Активы и имущества самого предприятия в этом случае не затрагиваются.

Иногда перерегистрация ООО в ЗАО помогает заметно упростить управление бизнесом, а также повысить «престижность» предприятия. Этот процесс не предполагает собой никаких сложностей, в сравнении с остальными процедурами реорганизации форм собственности.

Этапы перерегистрации ООО в ЗАО:

1) Для начала все участники юрлица должны принять единогласное решение о переводе ООО в ЗАО. На собрании обсуждается порядок проведения данной процедуры и подписывается документ под названием «Решение о преобразовании».

2) Нередки случаи, когда уставной капитал ООО оказывается меньше, чем требуется для регистрации ЗАО. Перед тем, как приступить к реорганизации, надо увеличить капитал до нужного значения. Делается это за счет внутренних возможностей предприятия.

3) Участники принимают решение о количестве акций нового общества. После этого изменения вносятся в существующие документы. Перерегистрация ООО в ЗАО подразумевает собой утверждение нового устава. Ведь без него невозможно создать акционерное общество.

4) Большая часть работы уже выполнена. Теперь учредители должны сообщить кредиторам существующего предприятия (пока еще ООО) о том, что совсем скоро произойдет изменения организационно-правовой формы. Это означает, что все права и обязанности будут переданы от настоящего юрлица вновь созданному.

5) В обязательном порядке проводится инвентаризация имущества. Полученные результаты отображаются в документе под названием «Акт инвентаризации». После этого устраивается собрание, на котором должно присутствовать минимум 2/3 участников ООО. Цель данного мероприятия заключается в утверждении важного документа – передаточного акта. На этом этапе вносятся последние изменения в учредительные документы, утверждается устав будущего ЗАО.

6) После того, как устав был единогласно утвержден, нужно приступить к составлению заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей. Чтобы вновь созданное общество заработало на полную мощность, осталось лишь утвердить решение о выпуске акций ЗАО и зарегистрироваться в госорганах, контролирующих выпуск ценных бумаг на территории нашей страны.

При несоблюдении порядка проведения процесса реорганизации переход от ООО к ЗАО может быть признан недействительным.

Перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году

В 2019 году изменились некоторые законодательные акты, которые дали участникам ООО большую свободу действий, а также расширили их права. Последствием таких перемен стало желание различных обществ превратиться в ООО. В данной статье мы рассмотрим перерегистрацию ЗАО в ООО в 2019 году, а также тонкости, ее сопровождающие.

Смысл перехода

Правовая организация предпринимательских объектов играет существенную роль, прежде всего, для их учредителей, так как таким образом фактически предусматриваются их права, а также обязанности в отношении создаваемой организации. Кроме того, именно выбор правовой базы оказывает непосредственное влияние на способы раздела и распоряжения прибылью, полученной в результате функционирования предпринимательского объекта.

С 2014 года ЗАО стали называться непубличными акционерными обществами, и создание компании по этой форме предусматривает раздел капитала, а также прибыли от бизнеса согласно количеству акций, которыми обладают учредители и другие заинтересованные лица, список которых строго ограничен и достаточно мал. По этой причине общество имело название закрытого.

В ООО прибыль и капитал разделены по долям, и обладание акциями в этом случае не предусмотрено. Раздел и получение прибыли показывают в виде дивидендов или зарплаты учредительным лицам. Они несут ответственность за результаты хозяйствования в том количестве, в котором ими же были сделаны вклады относительно уставного капитала.

При взвешивании и сравнении различных форм организации часто принимается решение о переходе ЗАО в формат ООО как более выгодный и удобный для данного объекта предпринимательской деятельности.

Пошаговую инструкцию по перерегистрации в ООО смотрите в видео:

Что сопровождает переход

Преобразование и реорганизация предпринимательского объекта является довольно сложным процессом, который требует соблюдения некоторых организационных нюансов. Стоит сказать, что полный переход от одной формы организации в другую сопровождается прохождением компании нескольких этапов:

  • Принятие и оформление решения о переходе.
  • Осуществление регистрационного процесса новой формы.
  • Перемены относительно применяемого режима расчета и уплаты налогов.
  • Окончательная подготовка деятельности к функционированию по новой форме.

Каждый переходной этап будет заключаться в проведении сбора документов, их правильного оформления, а также последующего применения.

Как принять решение

Любые изменения относительно деятельности общественной организации должны быть приняты на акционерном собрании. В том случае, если учредителем выступает одно лицо, решение принимается самостоятельно им. В ходе принятия решения обязательно составляется акт, который отобразит структуру и масштабы перемен, их нюансы, а также конкретизирует изменения. Такой акт будет основанием для перерегистрации в ООО. В нем же будут указаны показатели распределения долей, а также изменения или новый формат устава. Такое решение предоставляют в фискальные органы вместе с заявлением формы Р12003. Такая процедура является свидетельством начала реорганизационного процесса в данном ЗАО.

Прохождение регистрации

На втором этапе необходимо, по сути, вновь зарегистрировать компанию. Ее появление имеет непосредственную связь с прохождением реорганизационной процедуры, а в таких случаях заявление о регистрации подают в форме Р12001. Стоит сказать, что повторная регистрация начнется через три месяца после уведомления фискального органа о начале реорганизации, так как это время предусмотрено для возможного обжалования со стороны учредителей, сотрудников или же партнеров. Стоимость государственной пошлины будет равна 4000 рублей, а подтвердит ее осуществление прилагаемая квитанция.

Налоговый режим

В том случае, когда реорганизованное общество применяло для своей работы УСН, создание нового типа компании потребует повторного перехода на нее. Для осуществления этого процесса требуется подать заявление на УСН. Срок для подачи — месяц после регистрации.

Подготовка к новому формату деятельности

Прохождение перерегистрации в ООО потребует от вновь созданной компании существенных перемен в деятельности с учетом произошедших изменений. Во-первых, необходимо будет изменять и перезаключать договоры сотрудничества с партнерами, во-вторых, уведомить о переменах банков-сотрудников, в-третьих, перерегистрировать кассовую технику. Всему этому будет предшествовать формирование отчетности на базе данных и капитала, полученных новой организацией от старой ее формы. Последним, но немаловажным этапом реорганизации будут смены вывесок, визиток, надписей на бланках фирменного производства, логотипной продукции и т.д.

Итак, проведение трансформации ЗАО в ООО сопровождается множеством процессов, которые оказывают влияние не только на регистрационный процесс, но и на последующую деятельность вновь образованного предприятия.

Статья написана по материалам сайтов: mainurist.ru, waytop.ru, saldovka.com.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector