+7 (499) 938-69-47  Москва

+7 (812) 467-45-73  Санкт-Петербург

8 (800) 511-49-68  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

План реорганизации в форме присоединения образец 2019 год

Содержание

Присоединение как форма реорганизации компании: пошаговая инструкция и нюансы процедуры

Другими словами, в случае когда объединяются две компании, объëм работ в сравнении со слиянием уменьшается вдвое; возможность сохранить положительную деловую репутацию, бренд, известность одной из компаний (поглощающей другую); шанс сохранить лицензии и разрешения, имеющиеся у одной из компаний (поглощающей). Присоединение не зря многие называют поглощением — несмотря на наличие множества преимуществ, оно имеет один существенный недостаток. Поглощаемая компания во многих смыслах теряет часть своего влияния и независимости. Еë учредителям также следует готовиться к разделению полномочий.

У присоединения есть и ещë один немаловажный минус: возможность воспользоваться этим способом существует лишь для организаций, имеющих одинаковую организационно-правовую форму.

— желание высшего руководящего звена войти в состав более крупного предприятия с целью повышения своих доходов или по другим личным причинам (уклонения от ответственности, обеспечения личной безопасности и др.); Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» оговаривает ряд случаев, при которых реорганизация коммерческих организаций невозможна без согласия государственных антимонопольных органов.

Так, в ст. 27 указывается, что

«с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:… присоединение одной или нескольких коммерческих организаций… к иной коммерческой организации… если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает десять миллиардов рублей»

Реорганизация ООО в форме присоединения

Стоит отметить, что данный процесс довольно сложен с организационной точки зрения.

Он регламентируется Законом «О обществах с ограниченной ответственностью», Гражданским, Трудовым и Налоговым кодексом, а также рядом других норм и актов, установленных действующим Законодательством Российской Федерации. Если вы решили самостоятельно провести реорганизацию такого плана, следует внимательно изучить алгоритм и порядок действий в данной ситуации. Эта статья содержит основную информацию по рассматриваемому вопросу.

Как и в случае с ликвидацией, или любыми другими видами реорганизации, здесь всё начинается с принятия решения на официальном уровне.

Делается это на собрании учредителей, если их несколько, либо единственным участником. Причём, такое собрание проводится в каждой из реорганизуемых компаний и будущей материнской.

План реорганизации в форме присоединения образец

Тем не менее, присоединение остается востребованной формой реорганизации и в хозяйственных целях.

Проще всего рассмотреть процедуру на примере общества с ограниченной ответственностью. В нашем примере одно ООО будет присоединяться к другому ООО (основное общество).

Процесс реорганизации в форме присоединения можно условно разделить на три этапа: На этом этапе необходимо провести инвентаризацию всего имущества общества, которое будет присоединяться. Следует определить все имеющиеся задолженности, неурегулированные вопросы с контрагентами, выявить имущество общества, должников и т.д. Итогом этих действий должен стать передаточный акт, один из основных документов реорганизации в форме присоединения.

Также на этом этапе следует подписать договор о присоединении, в котором организации должны изложить и договориться об основных вопросах присоединения.

Реорганизация организации путем присоединения: порядок ее отражения в бухгалтерском и налоговом учете

Справочно: передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждают собственник имущества (учредители, участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом.

При присоединении помимо передаточного акта также составляют заключительную бухгалтерскую отчетность за период с начала года по день, предшествующий внесению в ЕГР записи о прекращении деятельности присоединяемой организации. При этом счета учета доходов и расходов, прибылей и убытков (90 «Доходы и расходы по текущей деятельности».

План реорганизации в форме присоединения образец

План реорганизации в форме присоединения образец

Всеволод Герасимов Ну незнаю, вдохновись Бесконечным Летом, тогда все идеи сразу придут Можно вопрос? какую програму ты испоьзуешь для создание игр? Ты ее строить будешь года 3 если умеешь, игры в группе по 20 чел создаются около полгода года Уникальная.

Ян Кузнецов нужно принять решение о реорганизации, в теч 3 дней после принятия решения уведомить налоговую, разместить уведомление в «Вестнике государственной регистрации» это общероссийская газета, уведомить кредиторов письменно заказными, справку.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения: новые возможности вести бизнес

Присоединение означает, что одна компания ликвидируется с переходом правопреемства к другой организации. Каждая компания при реорганизации совершает свою последовательность действий, которая зависит от особенностей ведения бизнеса и регламентируется действующим законодательством.

Акционеры или участники пришли к выводу о необходимости преобразования бизнеса. Необходимо точное соблюдение нормативных требований относительно компетенции органа на принятие решения о реорганизации.

    Определение юридического лица и общая характеристика Виды и классификация юридических лиц Признаки юридического лица и необходимые атрибуты Отличия юридических лиц от физических Коммерческие юридические лица и некоммерческие Учредительные документы юридических лиц
    НЕ СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы Ввод участника в ООО Выход участника из ООО Смена генерального директора ООО Продажа доли ООО участнику Распределение долей в ООО Выход участника и продажа доли ООО Выход участника и распределение доли ООО Смена участников ООО Изменение кодов ОКВЭД для ООО СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы Изменения в Уставе ООО Смена адреса ООО Смена наименования ООО Увеличение Уставного капитала ООО Уменьшение уставного капитала ООО Регистрация филиала ООО Регистрация представительства ООО Создание обособленного подразделения ООО
    НЕ СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы Смена исполнительного органа ЗАО Изменение кодов ОКВЭД для ЗАО СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы Смена адреса ЗАО Смена наименования ЗАО Регистрация филиала ЗАО Регистрация представительства ЗАО

При принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения возможны следующие варианты:

    Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении.

В результате присоединения одно юридическое лицо присоединяется к другому (основному). При этом, в порядке универсального правопреемства, к основной организации переходят все активы и пассивы организации, которая прекратит свою деятельность.

Не стоит путать присоединение и слияние: реорганизация в форме слияния приводит к прекращению деятельности всех участников реорганизации и созданию нового юридического лица.

в силу с 02.10.2019) 1.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм.

В этом случае деятельность компании прекращается, все права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому перешло право владения и управления.

План реорганизации в форме присоединения – это основная схема по которой следует действовать, собрав все необходимые документы.

План реорганизации должен пройти основные этапы, чтобы предприятия получило форму присоединения . Благодаря реорганизации путем слияния или присоединения, решается самый эффективный способ, ликвидации одной организации путем присоединения к другой организации, это стандартный план.

Присоединение как форма реорганизации компании: пошаговая инструкция и нюансы процедуры

Если собственники двух или нескольких компаний хотят объединить свои усилия и расширить возможности на рынке, у них есть два варианта действий — провести слияние или присоединение компаний.

Принципиальная разница между этими способами состоит в том, что: первый (слияние) предполагает одновременное завершение деятельности всех находящихся в процедуре компаний и создание абсолютно новой впоследствии; второй (присоединение или поглощение) подразумевает укрупнение одной компании за счëт присоединения к ней всех остальных.

Этапы реорганизации компании

Реорганизация компании, предполагающая создание нескольких самостоятельных предприятий, может быть проведена в форме разделения или выделения (ст. 57 ГК РФ). Возможно также учреждение новых юридических лиц, которым будут переданы выделяемые направления деятельности, без реорганизации предприятия.

Надо отметить, что использование того или иного подхода имеет как преимущества, так и недостатки, и выбор во многом будет зависеть от специфики работы компании и целей реструктуризации бизнеса.

Учреждение новых компаний обосновано в том случае, если планируется передать создаваемым предприятиям только активы.

При этом все обязательства (дебиторская и кредиторская задолженности, задолженность по оплате труда и т. д.) по выделяемым видам деятельности останутся у ранее действовавшего предприятия, что негативно скажется на его инвестиционной привлекательности. Реорганизация в форме разделения подразумевает, что прежнее предприятие прекратит свою деятельность как юридическое лицо. В результате компания утратит лицензии, а также возможность использовать узнаваемые на рынке бренды.

По мнению автора статьи, для большинства многопрофильных компаний экономически оправданна реорганизация в форме выделения. Это позволяет реорганизуемой компании продолжить ведение всех лицензируемых видов деятельности, а также передать создаваемым компаниям не только активы, но и соответствующие обязательства 1 .

Личный опыт
Дмитрий Журба, управляющий партнер ЗАО «ИФК «Алемар»

Реорганизация многопрофильной компании в группу самостоятельных юридических лиц обладает рядом преимуществ:

  • узкоспециализированные компании гораздо привлекательнее для инвесторов, поскольку в большинстве случаев можно с высокой степенью достоверности предсказать тенденции их развития;
  • те виды деятельности, которые являются непрофильными для реорганизуемого предприятия, могут быть проданы;
  • бизнес становится более прозрачным и понятным как в целом, так и по отдельным технологически обособленным направлениям.

Нужно также отметить негативные моменты выделения предприятий: рост управленческих расходов, существенная потеря управляемости (особенно в случае, когда до разделения управление компанией было централизованно), снижение финансовой устойчивости, удорожание кредитных ресурсов. Поэтому, принимая решение о реорганизации бизнеса и выделении нескольких самостоятельных подразделений, необходимо тщательно оценить все плюсы и минусы.

Решение о реорганизации должно быть принято на общем собрании акционеров компании. Для утверждения программы реорганизации необходимо, чтобы за ее исполнение проголосовали три четверти владельцев голосующих акций 2 .

Основная проблема при принятии решения связана с урегулированием вопросов, возникающих у миноритарных акционеров. Они могут выдвигать к плану реорганизации различные требования — от определения стоимости акций выделяемых компаний на собрании акционеров до передачи в их распоряжение различных активов. Поэтому проведению собрания акционеров, на котором будет обсуждаться вопрос о реорганизации компании, должна предшествовать работа с акционерами: раскрытие целей реорганизации, результатов, которых планируется достичь, основных этапов работ, а также урегулирование всех возникающих вопросов.

Для реализации проекта реорганизации необходимо сформировать проектную команду, в которую войдут специалисты по недвижимости, по управлению и организации производства, представители финансово-экономических служб, юристы.

Личный опыт
Галина Агатеева, финансовый директор удмуртского филиала ОАО «ТГК-5» (в период реорганизации — начальник финансового отдела ОАО «Чуваш-энерго»)
В ходе реорганизации ОАО «Чувашэнерго» возникало множество методических, юридических и организационных вопросов. Процесс распределения активов и обязательств очень сложен, поскольку каждая энергосистема уникальна в своем роде. При формировании разделительного баланса и составлении описей активов компании часто возникали юридические и бухгалтерские противоречия. В таких случаях опыт консультантов был просто бесценен. В ходе всего процесса реорганизации компания активно привлекала внешних консультантов и, по моему мнению, поступала совершенно правильно.

Рассмотрим, на что нужно обратить внимание при реорганизации компании.

Календарный план работ

Для осуществления реорганизации компании необходимо последовательно выполнить следующие основные шаги:

  1. Провести полную инвентаризацию имущества и обязательств.
  2. Сформировать план распределения имущества и обязательств.
  3. Составить разделительный баланс.
  4. Провести внеочередное собрание акционеров. На собрании акционеров перед реорганизацией компании должны быть решены следующие вопросы:
    • форма реорганизации;
    • порядок и условия выделения;
    • создание новых обществ;
    • способ формирования уставных капиталов;
    • утверждение разделительного баланса.
  5. Регистрация выделенных компаний. Оптимально, если дата государственной регистрации новых обществ совпадает с окончанием налогового периода, так как в этом случае нет необходимости делать промежуточное закрытие периода в финансовом учете и составлять дополнительные налоговые декларации.

      Уведомление заинтересованных сторон

      Для того чтобы реорганизация была признана действительной, важно соблюсти следующие установленные сроки уведомления:

      • акционеров — не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания акционеров по вопросу реорганизации (ст. 52 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
      • кредиторов — не позднее чем за 30 дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 15 Закона № 208-ФЗ);
      • налоговых органов — не позднее 3 дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 2 ст. 23 НК РФ).

Пример календарного плана мероприятий по реорганизации приведен в таблице.

Остановимся подробнее на наиболее сложных вопросах, которые предстоит решить компании в ходе реструктуризации.

Проведение инвентаризации

Прежде чем сформировать проект разделительного баланса, необходимо провести инвентаризацию всего имущества и обязательств реорганизуемой компании.

На основании полученных в ходе инвентаризации данных формируются перечни имущества, передаваемого в выделенные общества. Можно порекомендовать включить в форму инвентаризационной описи три дополнительных столбца:

  • код строки бухгалтерского баланса, в которой отражено инвентаризируемое имущество (права, обязательства);
  • код выделяемой компании, которая по плану должна получить это имущество (права, обязательства);
  • код подразделения, которому до реорганизации принадлежит имущество (права, обязательства).

При инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженностей следует также вести аналитику по контрагентам (покупатели, расчеты с подотчетными лицами, расчеты по заработной плате, авансы по поставщикам и подрядчикам и т. д.). Использование этих аналитических признаков в дальнейшем позволит установить, в связи с каким выделяемым видом деятельности возникла та или иная сумма кредиторской и дебиторской задолженностей, и правильно перераспределить обязательства между созданными компаниями.

Таблица. Календарный план мероприятий по реорганизации

Мероприятие Даты Сроки, дней
1 Согласование существенных условий реформирования компании с акционерами 26.08.04

-188
2 Утверждение графика мероприятий по формированию разделительного баланса, составление графика проведения и перечня подготовительных мероприятий 13.09.04

-170
3 Расширенная инвентаризация на дату разделительного баланса 13.09.04

-170
4 Начало составления разделительного баланса компании 30.09.04

-153
5 Составление бухгалтерского баланса компании за 9 мес., оформление результатов инвентаризации 30.10.04

-123
6 Разделительный баланс сформирован 30.11.04

-92
7 Проведение внеочередного собрания акционеров по вопросу утверждения разделительного баланса 02.03.05

8 Уведомление ИМНС и кредиторов о решении реорганизовать компанию 20.03.05

18
9 Утверждение приказом генерального директора дополнений к учетной политике, назначение ответственных лиц за ведение учета в переходный период и формирование вступительного баланса 20.03.05

18
10 Окончание срока принятия от акционеров требований о выкупе акций 16.04.05

45
11 Окончание срока принятия письменных требований кредиторов 01.05.05

60
12 Государственная регистрация изменений в уставе АО-энерго 17.06.05

107
13 Государственная регистрация новых компаний 28.08.05

179
14 Ожидаемый срок составления фактического вступительного баланса 27.09.05

209

Особое внимание следует уделить регистрации прав собственности на недвижимое имущество. На практике у многих крупных компаний, построенных еще во время существования Советского Союза, по некоторым объектам недвижимости в силу ряда причин регистрации может не быть. В этом случае такую недвижимость не удастся передать в собственность создаваемым компаниям.

Распределение имущества и обязательств

Распределение активов и обязательств между выделяемыми компаниями может быть основано на технологическом и территориальном принципах, а также на принципах сохранения и следования.

Технологический принцип — активы и обязательства распределяются в зависимости от вида деятельности, в котором они используются. В большинстве случаев этот принцип применяется в отношении основных средств, объектов незавершенного строительства, производственных запасов, кредиторской и дебиторской задолженностей, а также при определении правопреемства в отношении договоров, заключенных реорганизуемой компанией.

Территориальный принцип — активы и обязательства распределяются в зависимости от того, на территории какой компании будет находиться имущество к моменту возникновения прав на него. Как правило, применяется в отношении общехозяйственных объектов (спортивные центры, столовые и т. д.).

Принцип сохранения — активы и обязательства не распределяются на выделяемые компании. Такой подход может быть использован в отношении прав и обязанностей, связанных с уплатой налогов, причинением вреда жизни и здоровью работников, которые возникли до момента реорганизации.

Принцип следования — применим к распределению обязательств (кредиторская задолженность и займы). Обязательства передаются той выделенной компании, в которую были переданы активы, приобретенные за счет заемных средств.

В зависимости от целей реорганизации бизнеса акционеры могут выдвигать различные требования к порядку распределения имущества. При этом наиболее распространенное требование — обеспечить справедливое распределение имущества и обязательств. В качестве показателей, характеризующих справедливость проведенного распределения активов, могут использоваться коэффициенты ликвидности, финансовой устойчивости и т. д. По мнению автора статьи, в качестве сравнительного показателя целесообразно использовать коэффициент баланса денежных потоков (КДП), который определяется как соотношение положительных и отрицательных денежных потоков за период (до пяти лет) с момента выделения компаний:

КДП = (Денежные средства и их эквиваленты + Дисконтированная ДЗ + Дисконтированные средства от продажи непрофильных активов и избыточных запасов)/(Дисконтированная КЗ + Дисконтированная сумма НДС к уплате в бюджет).

Если разница коэффициентов баланса денежных потоков по выделенным компаниям не превышает 5%, считается, что активы и обязательства распределены экономически справедливо. В противном случае необходимо заново перераспределить наиболее ликвидные активы (денежные средства, дебиторскую задолженность со сроком погашения до 90 дней). После этого заново пересчитывается значение показателя баланса денежных потоков. Как правило, приходится проводить перерасчет два-три раза, прежде чем требование справедливого распределения активов и обязательств будет соблюдено.

Формирование уставных капиталов выделенных компаний

Существует два наиболее распространенных способа формирования уставных капиталов компаний, выделяемых при реорганизации:

  • распределение акций выделяемых обществ между акционерами реорганизуемой компании;
  • конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ.

При распределении акций формирование уставных капиталов выделенных обществ осуществляется за счет собственных средств реорганизуемой компании (добавочного капитала и нераспределенной прибыли). При этом уставный капитал реорганизуемого общества остается без изменений.

Конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ, как правило, осуществляется, только если не хватает собственных средств (добавочного капитала и нераспределенной прибыли). В этом случае уставный капитал выделяемых предприятий формируется за счет соответствующего уменьшения уставного капитала реорганизуемой компании.

Личный опыт
Дмитрий Гуралев, управляющий активами ОАО «УК «Алемар»
Одним из вариантов решения проблемы формирования уставных капиталов выделяемых обществ при недостатке финансов реорганизуемой компании может быть проведение переоценки основных средств. При этом за счет увеличения стоимости активов реорганизуемой компании увеличивается ее добавочный капитал и соответственно создается источник для формирования уставных капиталов выделяемых обществ.
При реорганизации АО-энерго уставные капиталы выделяемых обществ были полностью сформированы за счет собственных средств реорганизуемой компании.

Составление и утверждение разделительного баланса

Разделительный баланс служит основанием для передачи имущества и обязательств в выделяемые общества. Он представляет собой комплект документов, включающий бухгалтерскую отчетность, а также перечни имущества, прав и обязательств (см. врезку). Разделительный баланс должен быть утвержден на общем собрании акционеров, в противном случае реорганизация будет признана недействительной.

Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации выделенных обществ. Если разделительный баланс не представлен или в нем отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного общества, в государственной регистрации будет отказано.

Переходный период

Время с момента утверждения на собрании акционеров разделительного баланса до фактической регистрации выделенных юридических лиц может составлять от нескольких месяцев до года (переходный период). При этом компания не останавливает свою хозяйственную деятельность, что приводит к изменениям в активах и обязательствах.

Для распределения на выделяемые компании результатов деятельности в переходный период утверждаются правила распределения активов и обязательств переходного периода. Нужно отметить, что принципы распределения имущества не отличаются от тех, которые были использованы при формировании разделительного баланса. Договоры, заключаемые после проведения собрания акционеров, должны содержать указание, какой выделяемой компании они будут переданы для исполнения. Это позволит избежать проблем с распределением возникающих обязательств и активов.

Перечень документов, входящих в состав разделительного баланса

Разделительный баланс включает следующие документы и формы отчетности:

  • бухгалтерскую отчетность компании до реорганизации в объеме годовой бухгалтерской отчетности;
  • бухгалтерский баланс реорганизуемой компании и вступительные бухгалтерские балансы выделяемых компаний после реорганизации;
  • инвентаризационные описи имущества, прав и обязательств компании до реорганизации;
  • перечни имущества, прав и обязательств реорганизуемой компании и выделяемых обществ после реорганизации.

К документам, входящим в разделительный баланс компании, относятся также правила распределения имущества и обязательств между реорганизуемой компанией и выделяемыми предприятиями за период с даты составления разделительного баланса до государственной регистрации выделенных компаний.

В это время реорганизуемая компания еще существует как единое юридическое лицо, но фактически уже произошло разделение по видам деятельности, и любая хозяйственная операция может быть отнесена к тому или иному выделенному предприятию.

На основе разделительного баланса формируется вступительный баланс с учетом хозяйственных операций, произведенных в переходный период.

Список передаваемого имущества (входящий во вступительный баланс) должен быть составлен не позднее одного дня с даты регистрации выделенных обществ. Вступительный баланс должен быть составлен в течение одного месяца после даты государственной регистрации.

Риски реструктуризации

Условно все риски реструктуризации могут быть разделены на риски признания процедуры реорганизации недействительной и риски существенных финансовых потерь.

Личный опыт
Сергей Анисимов, начальник управления энергосбытовой деятельности БЕ-1 РАО «ЕЭС России»
При реорганизации компаний, входящих в структуру РАО «ЕЭС России», мы столкнулись с рядом проблем. На момент принятия решения о выделении компаний по видам деятельности отсутствовали менеджеры для укомплектования аппарата управления всех новых обществ. Поэтому одновременно с реструктуризацией проводилась ускоренная подготовка специалистов на руководящие должности из кадрового резерва реорганизуемой компании.

Реорганизация может быть признана недействительной в случае, если в ходе выполнения проекта будут нарушены действующее законодательство, процедуры принятия решений и работы с акционерами, а также порядок уведомления кредиторов о реорганизации. Поэтому крайне важно обеспечить строгое соответствие всех формальных процедур требованиям законодательства, для чего в команду проекта по реструктуризации следует включить квалифицированного юриста.

Риск финансовых потерь связан с правом акционеров требовать от реорганизуемой компании выкупа принадлежащих им акций. Акционер вправе предъявить требование о выкупе акций не позднее 45 дней с момента принятия решения о реорганизации. Компания обязана выкупить акции в течение 30 дней с момента предъявления их к выкупу. При этом цена акций утверждается советом директоров и сумма выкупа не может превышать 10% чистых активов компании на дату принятия решения о реорганизации.

После принятия решения о реструктуризации кредиторы могут также потребовать досрочного погашения долгов (п. 2 ст. 60 ГК РФ; п. 6 ст. 15 Закона «Об акционерных обществах»). Поэтому можно порекомендовать разъяснять кредиторам цели проводимой реорганизации и ожидаемый от этого эффект, что позволит избежать лавинообразного роста требований об уплате долгов, а также спланировать объем денежных средств на погашение кредиторской задолженности.

Полностью исключить подобные риски невозможно. Поэтому следует заранее запланировать тот объем денежных средств, который потребуется для выкупа акций и погашения кредиторской задолженности.

Александр Панин, начальник юридического департамента ОАО «ОГК-3»
Реорганизация юридического лица сопряжена с налоговыми рисками, что обусловлено недостаточно четкой регламентацией в налоговом законодательстве порядка налогообложения отдельных операций в процессе реорганизации. Так, в соответствии с Федеральным законом от 22.07.05 № 118-ФЗ «О внесении изменений в главу 21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации» при передаче активов правопреемнику суммы НДС, принятые реорганизуемой компанией к вычету, не подлежат восстановлению и уплате в бюджет (п. 8 ст. 162.1).
В то же время Федеральным законом от 22.07.05 № 119-ФЗ «О внесении изменений в главу 21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений актов законодательства Российской Федерации о налогах и сборах» в подп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ внесена норма, имеющая неоднозначное толкование. В частности, при буквальном ее прочтении можно сделать вывод о том, что в вышеизложенной ситуации требуется восстановить НДС и отнести его на прочие расходы. Этот пункт, не отменяя соответствующих норм Закона № 118-ФЗ, вводится в действие с 1 января 2006 года. Несмотря на то что в соответствии с п. 7 ст. 3 НК РФ все неустранимые противоречия законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика, не исключена вероятность предъявления налоговыми органами требований о восстановлении и уплате в бюджет сумм НДС с остаточной стоимости всех передаваемых правопреемнику активов. Уплата налога в данной ситуации может крайне негативно повлиять на финансовое состояние реорганизуемых компаний.

Дмитрий Гуралев
В момент реорганизации компания подвержена максимальному риску утраты активов, частичному или полному враждебному поглощению конкурентами, а также предъявлению претензий со стороны кредиторов. Реорганизацию могут замедлить или остановить акционеры, государственные органы или кредиторы.
С юридической точки зрения процесс реорганизации является крайне тяжелым и длительным, поэтому требует очень детальной проработки на стадии проектирования.

Опыт реструктуризации ОАО «РегионЭнерго»

Исходная ситуация

ОАО «РегионЭнерго» было создано в сентябре 1957 года и на тот момент объединяло четыре электростанции с общей мощностью 36,7 МВт. На начало реорганизации в 2004 году ОАО «РегионЭнерго» обеспечивало централизованное энергоснабжение потребителей республик Российской Федерации, часть вырабатываемой электроэнергии реализовывалась на оптовом рынке. Выработка электроэнергии на электростанциях ОАО составила за 2003 год 4486,3 млн кВтч.

Основной причиной реорганизации ОАО «РегионЭнерго» стали низкая рентабельность и капитализация, а также необходимость привлечения негосударственных инвесторов.

Личный опыт
Дмитрий Гуралев
Компании, входящие в состав РАО «ЕЭС России», до реорганизации представляли собой огромный вертикально-интегрированный комплекс, включающий производство, передачу и сбыт электроэнергии со следующими негативными особенностями деятельности:

  • тарифы на предоставляемые услуги рассчитывались исходя из сложной системы перекрестного субсидирования, когда различные категории потребителей (город и село, предприятия и население) получали электроэнергию по разным ценам;
  • отсутствовали источники погашения просроченной кредиторской задолженности компаний;
  • инвесторы отказывались вкладывать деньги в развитие отрасли, так как не могли оценить эффективность инвестиций.

  • До реорганизации ОАО «РегионЭнерго» одновременно осуществляло производство, транспортировку и реализацию электроэнергии.

    Таблица. Порядок распределения производственных запасов

    Вид запаса Порядок распределения
    Мазут, уголь, дизельное топливо, другое технологическое топливо (то есть материалы, используемые в процессе получения электроэнергии и теплоэнергии) Передаются на баланс генерирующей компании (технологический принцип)
    Запасные части Передаются в общество, которому передано соответствующее оборудование (технологический принцип)
    Прочие сырье и материалы, нетехнологическое топливо Распределяются с учетом возможности дальнейшего использования в технологических процессах. Например, бензин должен быть передан в ту компанию, которой передана автомашина (технологический принцип)
    Затраты в незавершенном производстве (строительство) Распределяются по местам осуществления строительства (территориальный принцип)
    Готовая продукция и товары для перепродажи Распределяются по местам хранения ценностей (территориальный принцип)
    Товары отгруженные Распределяются по местам отгрузки товаров (территориальный принцип)

    В ходе реорганизации были выделены отдельные структуры, специализированные по технологическим процессам, — генерирующая, сбытовая и магистральная сетевая компании.

    Фирменное наименование осталось у реорганизованного общества — распределительной сетевой компании.

    Распределение имущества и обязательств ОАО «РегионЭнерго»

    На общем собрании акционеров в июле 2004 года по представлению совета директоров было принято решение о реорганизации компании, одобрен проект разделительного баланса и назначена дата, на которую он будет фактически формироваться, — 30 сентября 2004 года. Имущество ОАО «РегионЭнерго» распределялось по выделяемым компаниям на основании технологического и территориального принципов, а также принципов сохранения и следования.

    Основные средства в ОАО «РегионЭнерго» были распределены по технологическому принципу, то есть переданы на баланс того выделенного общества, технологический процесс которого требовал наличия данных объектов. Производственные запасы компании в зависимости от вида и характера их использования в производственном процессе распределялись не только по технологическому, но и по территориальному принципу. В таблице приведен порядок распределения производственных запасов ОАО «РегионЭнерго».

    Распределение кредиторской задолженности. В ОАО «РегионЭнерго» вся кредиторская задолженность была классифицирована на делимую и неделимую. Неделимая задолженность осталась у реорганизованного общества. Это задолженность по налогам и сборам, платежам во внебюджетные фонды, а также задолженность перед учредителями по выплате дивидендов.

    Остальная задолженность рассматривалась как делимая и была распределена по технологическому принципу:

    • долгосрочные займы и кредиты переданы на баланс той компании, в которую были распределены основные средства, приобретенные за счет этих займов и кредитов;
    • краткосрочные займы и кредиты переданы на баланс той компании, в которую распределены активы, приобретенные на заемные средства;
    • задолженность поставщикам по полученным, но неоплаченным активам отнесена на баланс той компании, в которую переданы эти активы;
    • задолженность по выплате заработной платы передана тем компаниям, в которые перешел персонал с этой задолженностью.

    Дебиторская задолженность ОАО «Регион-Энерго» была распределена по технологическому принципу. Выданные авансы переданы на баланс компании, ставшей правопреемником реорганизованного общества по договору, в соответствии с которым была произведена предоплата. Переплата по налогам и сборам была оставлена на балансе реорганизуемой компании.

    Денежные средства и финансовые вложения ОАО «РегионЭнерго» были распределены между компаниями пропорционально кредиторской задолженности, сроки погашения которой наступают в течение 90 дней после даты составления разделительного баланса.

    Результаты реорганизации

    Реорганизация компании путем выделения специализированных компаний позволила:

    • получить четкую систему управления общим процессом генерации, передачи и реализации электроэнергии с выделенными центрами ответственности в самостоятельных компаниях, специализированных по технологическим направлениям;
    • планировать деятельность компаний на основании экономически обоснованных тарифов, отражающих реальную себестоимость услуг;
    • повысить привлекательность реорганизованных компаний для целевых инвесторов.

    За период с 1 октября 2003 года по 31 декабря 2004 года объем чистых активов генерирующей компании, выделенной в результате реорганизации ОАО «РегионЭнерго», увеличился на 92 млн руб. за счет частных инвестиций в развитие производственного сектора энергетики. Выработка электроэнергии за 2004 год составила 5149,33 млн кВтч, что превышает выработку за 2003 год на 14,8%.

    1 Права и обязанности при выделении компаний переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ). — Примеч. редакции.

    2 Пункт 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». — Примеч. редакции.

    ПЛАН РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ОБРАЗЕЦ

    ПЛАН РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ОБРАЗЕЦ

    Содержание настоящей статьи

    Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

    Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

    При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

    При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

    Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

    Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

    Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

    Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

    Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

    • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
    • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
    • бухгалтерская отчетность.

    После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

    В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

    Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

    Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

    В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

    В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

    Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

    Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

    При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

    Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

    Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

    • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
    • на приказе;
    • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

    При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

    Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

    Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

    Реорганизация в форме присоединения(2018г)

    Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

    Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

    Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

    В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

    Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».

    Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

    Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

    Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

    Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

    В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

    Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

    Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

    При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

    Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

    Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

    При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

    Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.

    Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

    Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

    Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

    На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

    • Свидетельство о госрегистрации;
    • учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
    • лист записи ЕГРЮЛ.

    Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.

    Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.

    Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.

    Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.

    Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.

    В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять.

    Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы.

    При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы.

    Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства.

    Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях.

    Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц.

    договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;

    Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

    Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.

    Такое извещение производится путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц.

    Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества.

    Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.

    Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов.

    В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

    Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.

    Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

    Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

    • руководящая и присоединяемая стороны;
    • распределение расходов между предприятиями;
    • величина уставного капитала;
    • этапы процесса и пр.

    Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

    Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ.

    Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

    Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

    Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

    • закрыть банковские счета;
    • передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
    • уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

    Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

    В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

    Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

    Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

    Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

    Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

    Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

    Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

    3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

    Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

    Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

    МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

    Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

    при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
    • Договор о присоединении;
    • Свидетельство о государственной регистрации;
    • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • Лист записи ЕГРЮЛ.

    Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

    Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

    Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

    Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

    Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

    Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

    Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

    Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

    Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

    В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

    До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

    На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

    На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

    Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

    Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

    В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

    Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

    Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

    Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

    Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

    Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

    • руководящая и присоединяемая стороны;
    • распределение расходов между предприятиями;
    • величина уставного капитала;
    • этапы процесса и пр.

    Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

    Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

    Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

    Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

    • закрыть банковские счета;
    • передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
    • уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

    Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей).

    Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.

    Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).

    Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.

      Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.

    В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.

    О начислении отпускных в статье. Изменения 2017 года, что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.

    Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

    Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

    Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

    При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

    Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

    Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

    Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

    Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

    Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

    При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

    Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

    Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…

    Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).

    В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

    — счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;

    Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.

    Реорганизация путём присоединения

    На подготовительном этапе составляются проекты документов, подаваемых для обсуждения и утверждения на общем собрании акционеров или участников

    В подготовительный этап также входит получение предварительного согласия антимонопольной службы на реорганизацию в форме присоединения.

    Договор о присоединении составляется каждым присоединившимся предприятием и утверждается на общем совместном собрании участников или акционеров

    О проведение реорганизации в форме присоединения подаётся сообщение в «Вестнике государственной регистрации» два раза

    Уведомление о предстоящей ликвидации фирмы осуществляется в форме произвольно составленного письменного сообщения на имя конкретного работника.

    От работников, не пожелавших остаться работать после реорганизации, принимаются заявления об увольнении

    Приказ о переводе составляется в произвольном виде. Этим документом формализуется реальный переход работника и включение его в штат основной компании.

    Перевод работника оформляется в виде приказа о принятии на работу, составленного в произвольной форме

    В трудовой книжке в графе «Сведения о работе» указывается о присоединении и называется организация, в которую переходит работник

    В трудовом договоре делается запись о смене названия предприятия, на котором отныне работает сотрудник

    Такая форма ликвидации позволяет закрыть предприятия, имеющие долги перед кредиторами, без налоговых проверок.

    Реорганизация путем присоединения 2018 – пошаговая инструкция

    Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

    Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

    • руководящая и присоединяемая стороны;
    • распределение расходов между предприятиями;
    • величина уставного капитала;
    • этапы процесса и пр.

    Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

    Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

    Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

    Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

    • закрыть банковские счета;
    • передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
    • уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

    Реорганизация в форме присоединения в 2018 году

    Этот пакет документов необходимо заполнить и отправить в ИФНС по месту регистрации присоединяющей стороны.

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

    персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

    автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

    распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

    предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

    3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

    3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

    5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

    Договор о присоединении при реорганизации

    — подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

    — оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;

    При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

    — совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

    При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

    2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в устав Основного общества.

    4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику — _______________________________.

    6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого Общества.

    — в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

    — подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

    — оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;

    При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

    — совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

    При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

    2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

    4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику — _______________________________.

    6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.

    — в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

    Статья написана по материалам сайтов: juridicheskii.ru, www.cfin.ru, reorga.ru.

    Это интересно:  Апелляционная жалоба в мособлсуд образец 2019 год
    Помогла статья? Оцените её
    1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
    Загрузка...
    Добавить комментарий

    Adblock detector