+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Передача уставного капитала другому участнику 2019 год

Свободное управление имуществом распространяется и на доли в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом в процессе перехода доли в уставном капитале действуют те же ограничения, что и при управлении общей собственностью.

Рассмотрим основные пути передачи доли уставного капитала.

Содержание

1. Кому можно передать долю в уставном капитале?

Доля в уставном капитале может быть передана:

  • другим участникам общества;
  • хозяйственному обществу;
  • третьим лицам.

Полностью свободной является передача доли уставного капитала только внутри хозяйственного общества. При этом все участники (учредители) общества с ограниченной ответственностью имеют равные права на приобретение доли. Так, принадлежащая обществу доля уставного капитала предлагается для выкупа всем учредителям, уже оплатившим полностью собственную долю, а намеренный продать свою долю учредитель должен предложить ее всем другим учредителям по равной цене (иногда выкупная цена доли уставного капитала устанавливается обществом заранее и применяется во всех случаях перехода прав на долю). Равенство прав на покупку доли позволяет сохранять равновесие между голосами учредителей при решении вопросов на общем собрании.

Если не все учредители решили воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, отчуждаемая доля может перейти к учредителям, выразившим такое желание. В этом случае происходит реальное и номинальное увеличение доли покупателя и должно быть созвано общее собрание, на котором будет согласовано изменение соотношения долей, а значит и «вес» голосов учредителей.

Если никто из учредителей не решил выкупить продаваемую долю, а также в случае, когда учредитель выходит из общества и намерен получить стоимость своей доли, доля в уставном капитале переходит к предприятию. Эта доля не является голосующей, и в течение года должно произойти отчуждение доли в уставном капитале ООО учредителям.

Если учредители не выкупают долю уставного капитала у другого учредителя или у общества, доля может быть реализована третьим лицам по той же цене, по которой она предлагалась другим учредителям. Для этого необходимо, чтобы:

  • в уставе общества отсутствовал запрет на переход доли к третьим лицам;
  • решением общего собрания было дано согласие на передачу доли в уставном капитале к третьим лицам.

Если же и в этом случае доля не найдет себе нового владельца, уставный капитал подлежит уменьшению на номинальный размер неоплаченной доли. В этом случае имеется риск ликвидации хозяйственного общества по причине недостаточности уставного капитала или утраты им лицензий на виды деятельности, требующие наличия уставного капитала в определенном размере.

2. Какие есть способы передачи доли в уставном капитале?

Доля в уставном капитале может быть передана другому лицу на возмездной и безвозмездной основе. Возмездными способами являются:

  • купля-продажа;
  • внесение доли в одном уставном капитале в качестве вклада в уставной капитал другой организации;
  • оплата стоимости доли вышедшего или исключенного из хозяйственного общества участника.

Безвозмездными способами передачи доли в уставном капитале являются:

Для всех способов перехода доли в уставном капитале к третьим лицам необходимо получение предварительного согласия всех действующих учредителей. В случае с наследованием получить согласие заранее будет невозможно, но и в этом случае наследники не станут автоматически участниками хозяйственного общества.

Заявление наследника о принятии в состав учредителей за счет доли умершего родственника рассматривается на общем собрании и либо одобряется, либо учредители принимают решение о выплате наследнику стоимости доли, определенной на основании последнего бухгалтерского отчета. Стоимость доли выплачивается наследнику в течение 3-х месяцев за исключением следующих ситуаций:

  • если после выплаты произойдет снижение размера уставного капитала ниже допустимого размера, выплата производится не ранее 3-х месяцев с момента вынесения решения;
  • если после выплаты общество с ограниченной ответственностью будет отвечать признакам банкрота, выплата вообще не может быть произведена.

В любом случае наследник приобретает права и обязанности умершего учредителя. Он вправе получить стоимость своей доли после минования опасной для состояния уставного капитала ситуации или будет нести субсидиарную ответственность в случае банкротства предприятия.

Во всех остальных случаях получение согласия учредителей на отчуждение доли в уставном капитале неразрывно связано с принятием в хозяйственное общество нового учредителя, который будет управлять компанией пропорционально размеру своей доли. Это существенное уточнение, потому что учредитель вправе продать или подарить только часть своей доли. Если доля оплачена не полностью, переход доли осуществляется только в ее оплаченной части.

Если в результате нескольких переходов долей другое юридическое лицо аккумулирует более 50% уставного капитала, они становятся основным и дочерним хозяйственными обществами с соответствующими гражданско-правовыми последствиями.

3. Как оформляется передача доли в уставном капитале?

Процесс передачи доли в уставном капитале новому лицу согласовывается на общем собрании участников хозяйственного общества. О месте и времени проведения собрания все учредители должны быть извещены не позднее, чем за месяц до его проведения. Также учредители должны знать заранее, что будет решаться вопрос именно об изменении состава участников юридического лица: за прием нового участника должны единогласно проголосовать все действующие участники. Результат голосования включается в решение общего собрания и подтверждается протоколом к решению общего собрания с подписями присутствовавших лиц.

Все сделки с долями подлежат обязательному нотариальному удостоверению: нотариус проверяет действительность и добровольность согласия сторон на передачу доли в уставном капитале, в том числе согласие супруга учредителя на отчуждение совместно нажитого имущества, и ставит соответствующую отметку на договоре о передаче доли. За это действие необходимо оплатить государственную пошлину пропорционально стоимости доли, максимальная размер госпошлины — 150 тысяч рублей.

Нотариальное удостоверение не требуется в следующих случаях:

  • при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале между действующими учредителями;
  • при переходе доли от учредителя общества к такому обществу;
  • при реализации принадлежащей обществу доли действующим учредителям и третьим лицам, включая распределение доли.

Поскольку состав участников хозяйственного общества содержится в Едином государственном реестре юридических лиц, при смене участников необходимо известить об этом инспекцию Федеральной налоговой службы (в Москве это Межрайонная инспекция № 46). Для уведомления используются Форма № Р13001 и Форма № Р14001 в зависимости от того, вносятся ли какие-либо изменения в Устав ООО или нет. При подаче в ИФНС заявления по форме № Р13001 оплачивается госпошлина в размере 800 рублей. В течение 5 рабочих дней с момента подачи заявления сведения о новом участнике юридического лица вносятся в государственный реестр. При оформлении документов через нотариуса или многофункциональный центр срок внесения сведений составляет 7 рабочих дней.

Результатом оформления передачи доли в уставном капитале является соответствующая выписка из единого государственного реестра.

Основной нормативный документ

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правовой центр «Аспект» помогает решить вопросы регистрации и ликвидации юридических лиц в Москве и Московской области. По согласованию возможен выезд специалиста центра к клиенту.

Отчуждение доли уставного капитала юридического лица

Доля уставного капитала любого юридического лица, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО), может отчуждаться его участником несколькими способами, обозначенными в Федеральном законе 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон №14-ФЗ).

При этом компания обязана изменить свои данные в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) независимо от выбранного способа отчуждения доли, но сами процедуры оформления документов для внесения этих изменений в зависимости от способа уже различаются, и существенно.

В данном материале мы рассмотрим все предусмотренные законом способы отчуждения доли и порядок оформления документов для изменения данных компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Способы отчуждения доли уставного капитала ООО

Статья 21 Закона №14-ФЗ устанавливает в каждом случае свой индивидуальный порядок перехода доли уставного капитала.

Каким образом может отчуждаться вся доля или определенная часть, принадлежащая одному из учредителей ООО? К наиболее распространённым способам относятся следующие.

  1. Передача доли капитала или её части участникам общества (одному или нескольким).
  2. Передача доли капитала или её части третьим лицам, не входящим в число участников общества.
  3. Передача доли обществу в целом.
Это интересно:  Отражена величина уставного капитала организации 2019 год

Передача доли внутри общества

В соответствии с общими установлениями, в случае продажи одним из участников ООО своей доли в уставном капитале другие участники общества обладают преимуществами перед третьими лицами.

Именно поэтому продажа доли капитала внутри общества на юридическом языке называется продажей по преимущественному праву, и такая покупка именуется соответственно преимущественной покупкой.

Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой доли. Практически это выглядит так.

Прежде чем учредитель продаст принадлежащую ему долю третьему лицу (лицам), он должен предложить её обществу.

Если в срок, отведённый Законом №14-ФЗ или обозначенный в уставе ООО, никто из участников не заявит о намерении приобретения данной доли капитала, то есть, не предъявит свои преимущественные права, то она может быть отчуждена в пользу третьего лица (лиц).

Об этой процедуре мы расскажем ниже, а сейчас акцентируем ваше внимание на особенностях преимущественной продажи доли капитала, процедура которой регламентируется нормами, описанными в абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ:

  • продажа доли уставного капитала ООО не требует нотариального заверения;
  • преимущественными правами располагают участники общества, то есть, использование данного способа не допускается в том случае, если учредителем общества является одно лицо.

В случае преимущественной покупки доли уставного капитала ООО покупатель получает приобретённую им долю не сразу после заключения сделки, а лишь с изменением данных о компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Передача доли уставного капитала обществу

Согласно ст. 26 Закона №14-ФЗ любой участник ООО вправе выйти из состава данного конкретного юридического лица путём передачи своей доли в уставном капитале обществу, которая в дальнейшем либо распределяется между остальными участниками общества, либо целиком продаётся или одному из оставшихся участников, или третьим лицам.

Выход участника из состава ООО и особенности передачи его доли обществу

Если учредителем общества является одно лицо, то оно не может выйти из его состава. Такой способ отчуждения доли может использоваться только в том случае, если уставным капиталом ООО в разных или одинаковых долях владеет несколько участников.

При выходе участника из состава ООО, общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость принадлежащей ему доли.

В течение установленного срока доля, переданная обществу, должна быть либо распределена между участниками, остающимися в составе ООО, либо продана участникам (одному или нескольким) или передана третьим лицам.

Передача доли обществу при выходе участника из его состава не требует нотариального удостоверения.

Продажа доли уставного капитала ООО

Продажа доли уставного капитала одним из участников ООО является сделкой, согласно п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ подлежащей обязательному нотариальному удостоверению.

Особенности процедуры продажи доли уставного капитала общества

Продаваемая доля переходит в собственность покупателя с момента заверения нотариусом договора купли-продажи. Таким образом, в этом случае доля считается отчуждённой ещё изменения данных в ЕГРЮЛ.

После нотариального удостоверения сделки требуется в пять рабочих дней представить документы в государственный регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в Реестр.

Рассмотрим подробнее процедуру продажи доли.

Для того чтобы нотариус заверил сделку, необходимо подготовить оригиналы и сделать копии следующих документов.

  1. Выписка из ЕГРЮЛ.
    Выписка должна быть актуальной на момент предъявления нотариусу, который откажет в заверении сделки, если с момента получения выписки прошло более тридцати календарных дней.
  2. Устав ООО.
  3. Свидетельство о регистрации ООО государственным органом.
  4. Свидетельство о постановке ООО на учёт.
  5. Общество, зарегистрированное до 1 июля 2009 года, должно представить свидетельство о внесении данных в ЕГРЮЛ.
  6. Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ (при наличии изменений).
  7. Решение о создании ООО (протокол собрания).
  8. Решение о внесении изменений (протокол собрания).
  9. Решение о назначении руководителя ООО или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями (протокол собрания).
  10. Приказ о назначении руководителя.
  11. Перечень участников ООО.
  12. Нотариально заверенная копия учредительного договора — в тех случаях, если общество учреждалось несколькими учредителями до 01 июля 2009 года. Нотариально заверенная копия договора о создании общества — в тех случаях, если ООО учреждено несколькими учредителям после 01 июля 2009 года.

Если доля в уставном капитале приобреталась выходящим из состава ООО участником после его создания, то требуется подготовить следующие документы.

  1. При покупке доли до 01 июля 2009 года — договор купли-продажи доли и уведомление о приобретении доли, направленное покупателем на имя общества.
  2. При покупке доли после 01 июля 2009 года — нотариально заверенный договор купли-продажи доли.
  3. Заявление на вступление в состав ООО.
  4. Протокол собрания о приёме в ООО нового участника.
  5. Иные документы, подтверждающие факт приобретения доли, в число которых в зависимости от способа отчуждения доли входят, например, свидетельство о праве на наследство, договор дарения и так далее.

Документами, которые подтверждают факт полной оплаты доли покупателем и определяются способом оплаты, являются следующие.

При оплате денежными средствами:

  • платежное поручение;
  • выписка из банковского счёта;
  • справка, выданная банком;
  • приходно-кассовый ордер.

При оплате имуществом:

  • акт приёма-передачи имущества;
  • акт оценки имущества.

Вместо документов, подтверждающих оплату доли, например, если они утрачены, разрешается предъявление справки о полной оплате уставного капитала. При неполной оплате уставного капитала предъявляется справка о полной оплате продавцом отчуждаемой доли уставного капитала.

Помимо вышеперечисленных документов следует подготовить документы от учредителя, продающего долю, и документы от покупателя.

При этом нужно учесть, что набор документов определяется тем, кто выступает в качестве сторон, заключающих сделку купли-продажи доли — физические или юридические лица.

1. Стороны сделки — физические лица.

Если учредитель, продающий свою долю, является физическим лицом, то он должен предъявить нотариально заверенное согласие законного супруга на заключение сделки по продаже доли.

При наличии заключённого между супругами брачного договора, в тексте которого подобная ситуация оговорена, согласие супруга может не потребоваться. Нужно лишь предъявить брачный договор.

Если продавец доли находится в разводе, но на момент приобретения доли уставного капитала состоял в браке, то согласие от бывшего супруга потребуется.

Однако подобные ограничения касаются не только продавца, но и покупателя. Если физическое лицо намерено купить долю уставного капитала ООО, то оно должно предъявить нотариально заверенное согласие супруга на совершение этой сделки, либо брачный договор, оговаривающий подобную ситуацию.

Если одной из сторон сделки купли-продажи является иностранный подданный, то он должен предъявить заверенный нотариусом перевод национального паспорта или документа, заменяющего паспорт.

Если иностранец не владеет русским языком, то все процедуры проводятся только в присутствии профессионального переводчика.

2. Стороны (одна из сторон) сделки — юридические лица.

Заключая сделку по купле-продаже доли уставного капитала, юридические лица должны предоставлять следующие документы:

  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее чем за тридцать календарных дней;
  • устав вместе с изменениями к нему;
  • свидетельство о регистрации в государственном органе;
  • свидетельство о постановке на государственный учёт;
  • свидетельства и другие документы о внесении изменений;
  • документы о создании общества (решение, протокол собрания, учредительный договор, договор об учреждении);
  • документы о внесении изменений;
  • документы о назначении руководителя или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями;
  • печать;
  • протокол собрания или решение, одобряющее сделку уполномоченным органом; данный документ предоставляется в том случае, если сделка является крупной, либо так называемой сделкой с заинтересованностью;
  • письмо, подписанное руководителем общества, в котором подтверждается, что сделка не является крупной, либо сделкой с заинтересованностью;
  • документы, подтверждающие факт согласования сделки с Федеральной антимонопольной службой или другими государственными органами в соответствии с действующим законодательством; если согласование сделки не требуется, то должно быть представлено соответствующее письмо, подписанное руководителем и главным бухгалтером, в котором подтверждается, что сделка может не согласовываться с государственными органами;
  • договор купли-продажи доли, подписанный руководителями юридических лиц, являющихся сторонами сделки; если данный договор подписывается не единоличным исполнительным органом, а лицом, действующим на основании доверенности, эта доверенность должна быть нотариально заверена.
3. Одна из сторон сделки — иностранное юридическое лицо.

В этом случае набор представляемых документов является следующим:

  • документы юридического лица и документы, подтверждающие полномочия его представителя; к этим документам относятся (в зависимости от страны регистрации иностранного юрлица) Устав, Меморандум, Сертификат о регистрации, документы на адрес, решения о назначении директора, акционеров, выписка из торгового реестра и так далее, официальная доверенность на представителя иностранного юридического лица с указанием его полномочий;
  • решение, протокол или иной документ о продаже доли, содержащий сведения о её размере, номинальной стоимости, цене реализации, одобрении крупной сделки (документы о необязательности одобрения).

Все документы иностранного юридического лица должны быть в обязательном порядке легализованы и переведены на русский язык, а текст перевода удостоверен нотариально. При этом нотариус вправе выдвинуть требование легализации документов не ранее определённой даты.

4. ООО, доля уставного капитала которого продаётся, состоит из нескольких участников.

В этом случае потребуются предоставление документов, подтверждающих соблюдение процедуры реализации преимущественного права других участников:

  • уведомление о продаже доли;
  • оферты;
  • акцепты;
  • нотариально заверенные заявления участников об их отказе от преимущественного права; при истечении срока, установленного для использования преимущественных прав, документы об отказах участников не потребуются.
Это интересно:  Источник формирования уставного капитала кредитной организации 2019 год

Помимо перечисленных документов, необходимо предоставить заполненное заявление формы №Р14001 от участника ООО, продающего долю уставного капитала.

Если долю продаёт юридическое лицо, то заявление должен подписать его руководитель или доверенное лицо.

Если продавцов несколько, то заявителем будет являться каждый из них. При этом на каждого заявителя заполняется отдельный лист заявления.

Договор купли-продажи доли составляется в двух экземплярах. Договор и копии остальных документов остаются у нотариуса.

После завершения процедуры продажи доли нотариус либо направляет по почте, либо подаёт лично документы в регистрирующий орган. Сделать он это должен в течение трёх календарных дней.

Через пять рабочих дней после подачи документов их может получить в регистрирующем органе либо сам заявитель, либо его доверенное лицо, которое действует на основании доверенности, составленной в простой письменной форме.

Передача доли в ООО другому участнику

На сегодняшний день нередкой можно назвать такую ситуацию, когда один из участников совместного бизнеса хочет из него выйти. Вне зависимости от того, что именно явилось причиной такого решения, расставание партнеров должно произойти в соответствии с нормами закона. Участник, решивший покинуть ООО сделать это может одним из способов: путем отчуждения доли в пользу ООО или путем передачи доли иному участнику общества. В статье рассмотрим, как осуществляется передача доли в ООО другому участнику.

Законодательная база

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой коммерческую организацию, основной целью которой является получение прибыли. В процессе хозяйственной деятельности общества могут возникать такие ситуации, при которых собственность одного из участников переходит другому, например, по договору купли-продажи, дарению, наследованию и т.д.

Все вопросы по переходу и распределению долей регламентируются следующими нормативными актами:

Кроме того, порядок распределения долей также регулируется уставом компании. В отдельных регионах нормы распределения долей общества могут быть различными, но эти различия существенными не являются. Как правила, положения данных документов по всей РФ являются одинаковыми и во внимание принимается только порядок документального оформления соответствующей сделки.

Передача доли в ООО другому участнику

На основании ст. 93 ГК РФ, передача доли иным участникам общества возможен следующими способами:

  • путем оформления сделки;
  • законным переходом прав на долю;
  • в соответствии с положениями законодательства о переходе прав.

Устав общества может содержать порядок передачи долей. Если такие условия отсутствуют, то следует руководствоваться законом 14-ФЗ, в котором содержатся уточнения по переходу активов. Например, что участник общества имеет право уступить свою часть уставного капитала иному участнику без получения одобрения от иных лиц. Причем также возможно разделение на несколько частей (Читайте также статью ⇒ Может ли ИП быть учредителем ООО).

Этапы передачи доли на практике:

Этапы передачи доли Что включает в себя этап
1 этап: Проведение переговоров На данном этапе происходит проверка того, что передача доли возможна. Участники проверяют устав на наличие в нем необходимых положений.
2 этап: Заключение сделки Сделки подлежит нотариальному заверению. Без этого она не будет считаться действительной.
3 этап: Уведомление регистрирующих органов О том, что доля переходит от одного участника ООО к другому следует уведомить ФНС. Для этого в налоговую подается заявление о внесении соответствующих изменений в реестр. На это отводится 3 дня.
4 этап: Уведомление участников о передаче доли На последнем этапе происходит информирование всех участников общества о передаче доли. Это может сделать как нотариус, так и одна из сторон сделки.

Переход доли в ООО иному участнику содержится в ГК РФ, согласно которого данная процедура сопровождается заключением договора переуступки или купли-продажи. При этом следует учитывать некоторые особенности:

  1. Участник, который передает долю, должен в полном объеме оплатить долевой взнос.
  2. ООО не может оказывать влияние на сделку. Получение согласия на передачу доли не требуется, если это напрямую не предусмотрено в уставе общества.
  3. Сделка подлежит заверению у нотариуса.

Для совершения сделки потребуется удостовериться в праве участника на актив.Этот факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Также потребуется подтвердить, что участник оплатил свою часть капитала. Это может быть сделано платежным поручением или справкой, выданной ООО. Если в уставе ООО содержится требование о согласии иных участников общества на данный вид операции, то нужно будет получить соответствующее одобрение.

Важно! После предварительной подготовки к заключению договора происходит его непосредственное заверение у нотариуса.

Договор переуступки составляется нотариусом. После того, как он заверит его, сделка будет считаться завершенной. После этого документы подаются в налоговый орган. Это делает нотариус. Кроме того, нотариус также уведомляет общество в лице руководителя о состоявшейся сделке. Каких либо дополнительных действий со стороны бывшего владельца доли или настоящего уже не потребуется.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Виды передачи доли в ООО

Важно! Переход доли в ООО другому участнику может осуществляться либо безвозмездно, либо на возмездной основе.

Безвозмездная передача доли предполагает, что стороны заключают между собой соглашение, в установленном порядке регистрируют его и вносят необходимые изменения в росреестр. Действующее законодательство не содержит каких-либо запретов или ограничений к владельцу доли и позволяет распорядиться ею путем дарения или передачи по наследству.В данном случае не потребуется одобрение от иных участников общества. По окончании сделки потребуется сообщить всем остальным участникам о том, что произошло отчуждение части уставного капитала.

При возмездной передаче доли существует несколько возможностей для развития ситуации:

  • переход доли третьему лицу (размер долей иных членов общества остается без изменений, однако в организации появляется новый участник);
  • отчуждение доли в пределах общества (предполагает увеличение доли одного из участников, приобретающего активы, а значит происходит увеличение процентов и голосов).

В уставе общества может содержаться запрет на реализацию доли капитала третьим лицам, либо содержать требование о необходимости получения согласия на отчуждение от иных участников. В данном случае стороны сделки должны будут соблюсти определенный порядок уведомления, в противном случае сделка может быть аннулирована в судебном порядке.

Передача доли обществу

Согласно ст. 23 закона 14-ФЗ, если один из участников выходит из общества, то его капитал переходит ООО:

  • если у умершего участника ООО нет наследников или они отказываются принимать долю;
  • имеется требование участника о покупке его доли (в том случае, если у него нет возможности продать долю третьим лицам).

Такие доли в числе активов могут находиться не более 1 года. Последующая судьба данных активов может решаться одним из следующих способов:

  • отчуждение доли иным участникам (если устав ООО не содержит запрета на этот счет);
  • погашение (уменьшение величины уставного капитала) на стоимость доли;
  • распределение доли между всеми участниками общества.

Так или иначе, дальнейшая судьба доли, принадлежавшей прежнему участнику общества, должна решаться на членском собрании. Причем в данном случае при проведении голосования данная доля общества не будет приниматься во внимание. По итогам проведенного собрания происходит составление протокола. Если через год решение относительно этой доли принято не будет, общество обязано погасить данную часть. Если в ООО остался только один участник, то за ним будет закрепляться обязанность по принятию решения о погашении доли.

Заключение

Таким образом, передача доли в ООО другому участнику может осуществляться двумя путями: безвозмездным (по договору дарения или путем наследования) и возмездным (при котором оформляется договор купли-продажи). Каждый из указанных способов потребует соблюдения определенного порядка действий, а также некоторых нюансов, касающиеся документального оформления. При грамотном оформлении и соблюдении норм законодательства, участники смогут избежать возможных проблем и нарушение закона.

Страна Советов

Страна Советов Советы на все случаи жизни

Передача доли в ооо

Вариантов перехода доли от одного собственника к другому, и обстоятельств, при которых необходимо регистрировать сделку нотариально с дальнейшей подачей информации в ЕГЮРЛ, несколько:

Купля-продажа доли в ООО: по новым правилам

  1. Купля-продажа;
  2. Перераспределение части фирмы между участниками Общества;
  3. Наследование час в ООО;
  4. Передача доли в результате торгов;
  5. Переход части фирмы по судебному решению.

Первый случай — это купля-продажа части фирмы в ООО может происходить несколькими способами:

  • гражданин или организация отчуждает долю по договору сделки, которая обязательна для регистрации нотариусом. Здесь важно отметить, что выдать доверенность на подписание сделки может только предприятие, физическое лицо обязано подписывать договор самолично;
  • в случае совершения сделки по преимущественному праву заявителем на регистрацию изменений учредительных документов в ЕГЮРЛ может выступать только нотариус;
  • при совершении сделки между участниками ООО или выкупе доли самим предприятием, заявителем выступает генеральный директор компании. Причем, в этом случае обязательно должно происходить движение денег, дарение или безвозмездная передача доли запрещена.
Это интересно:  В какой части баланса отражается уставный капитал 2019 год

Во всех этих случаях необходимо подать форму заявления Р14001 в регистрирующий орган и сопроводительное письмо нотариуса. Существует строгий порядок подачи всех документов, которые нужно предоставить единый государственный реестр и сроки, обязательные для выполнения.

>>>ПЕРЕЙТИ В КАТАЛОГ ГОТОВЫХ ФИРМ Передача доли без совершения сделки купли-продажи

Чтобы не ошибиться в правильном совершении операций с долей в уставном капитале ООО, необходимо внимательно изучить юридические аспекты совершаемых операций. В каждом конкретном случае важно четко зафиксировать законное основание для права передачи собственности на долю в ООО. Либо это решение суда, либо аукционная продажа, или — право наследования.

Для юриста, который в первый раз занимается оформлением такой сделки, могут возникнуть трудности с документальным оформлением всех этапов регистрации новых учредительных документов. Важно подготовить нотариально заверенные копии основных документов, а также соблюдать положенные сроки подачи информации в регистрационные государственные органы.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Переход доли в уставном капитале ООО

Существует ряд правовых механизмов, предусматривающих переход доли в уставном капитале ООО от одного владельца к другому. Доля в уставном капитале – специфический актив, который может передаваться другим основателям общества, третьим лицам или самой организации на основании соответствующих договоров. Переход долей урегулирован нормами ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998 и достаточно жестко регламентирован.

Общие требования для сделки

Несмотря на то, кто будет новым владельцем доли, существует ряд требований, которые в любом случае не могут нарушаться. К таким требованиям относятся:

  • Отсутствие в тексте договора о продаже или передаче доли положений, противоречащих нормам ГК РФ и ФЗ №14.
  • Отсутствие в уставе ООО положений, прямо запрещающих подобные операции. Важная особенность: отсутствие прописанного в уставе механизма продажи или передачи доли нельзя считать запретом. Если устав никак не регулирует продажу частей, операция выполняется в соответствии с требованиями законодательства РФ. Только пункт прямого действия, запрещающий продажу, является препятствием для операции.

Прочие условия перехода доли зависят от того, кто именно претендует на долю, а также при каких обстоятельствах проводится операция. Рассмотрим наиболее часто встречающиеся в практике ситуации.

Переход доли от одного учредителя ООО к другому

Если один соучредитель хочет продать свою долю другому, процедура будет самой простой и потребует минимальной согласовательной процедуры. Договор заключается непосредственно между участниками, после чего факт изменения структуры ООО фиксируется в ЕГРЮЛ и в списке участников Общества. При этом другие участники в большинстве случаев не имеют права оспаривать подобные операции, разве что, если это право прямо не указано в уставе.

Переход к несвязанным с ООО лицам

Общий порядок перехода долей для лиц, не входящих в число членов организации, выглядит следующим образом:

  • Для того, чтобы получить возможность продать долю/часть доли ООО третьему лицу, предварительно инициатор такой операции обязан предложить выкуп другим соучредителям. Срок для этого, как правило, не превышает 30-ти дней, если иное не указано в уставе компании.
  • Операция в некоторых случаях согласовывается с другими учредителями ООО: по уставу может быть предусмотрена необходимость получить согласие на сделку у других участников Общества.
  • Сделка обязательно удостоверяется нотариально.
  • Если это необходимо по Уставу, прием нового члена Общества фиксируется в протоколе собрания членов ООО.
  • Необходимые изменения вносятся в соответствующие документы и реестры и подаются в ИФНС после нотариального заверения.

Однако нужно учитывать, что как и во всех прочих сферах корпоративного права, текст устава существенно влияет на данный механизм и может предусматривать дополнительные сдерживающие факторы.

Переход доли в случае выхода участника

Когда ООО покидает участник, добровольно или по решению суда, возможно три варианта передачи его доли:

  • Выкуп другим участником или несколькими участниками.
  • Продажа третьему лицу. Кандидатура покупателя согласовывается общим собранием.
  • Уступка самому ООО.

Переход доли ООО в собственность самому обществу с ограниченной ответственностью

Подобные операции не допускаются действующим законодательством, и существует лишь несколько исключений, в соответствии с которыми юридическое лицо может стать владельцем собственной доли, например,если по Уставу запрещена продажа долей сторонним лицам, нет желающих совершить покупку среди членов организации, то само предприятие обязано совершить сделку по приобретению доли у участника (по различным причинам).

Подобные исключительные ситуации являются скорее особенностями, чем распространенной практикой.

Переход по наследству

Если переход части ООО связан с оформлением наследства, порядок ее передачи следующий:

  • Вступление наследником в свои права в соответствии с общими принципами оформления наследства. Документы подаются нотариусу в срок до шести месяцев после смерти владельца доли ООО, а по прошествии этого срока выдается свидетельство о праве на наследство на долю ООО.
  • На период оформления наследства функции владельца доли выполняет доверительный управляющий, назначаемый нотариусом по просьбе одного из наследников и с согласия на это всех остальных наследников, исполнитель завещания или лицо, указанное в завещании.
  • На общем собрании рассматривается вопрос о принятии нового члена в ООО. Если кандидатура была одобрена, соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ. Если же другие члены ООО не согласились принять нового члена, наследнику в установленном законом или Уставом Общества порядке выплачивается компенсация за его долю.

В завершение отметим, что в этой статье мы рассмотрели только переход доли физическим лицам и самому обществу. Однако, также допускается переход долей к юридическим лицам.

Как правильно должна быть оформлена дарственная земельного участка между родственниками, какую информацию следует обязательно указывать в таком документе, и нужно ли заверять дарственную на землю у нотариуса? Ответы на все эти вопросы вы найдете в нашей статье.

Вчера исполнился ровно год, как вступили в силу поправки к Гражданскому кодексу, требующие нотариального заверения решений общих собраний участников хозяйственных обществ.

НотариусНотариальные действияТарифыВопросы нотариусуПресс-центр

ПЕРЕДАЧА ДОЛИ В ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право распоряжаться своей долей — может ее продать или осуществить уступку доли в ООО (или часть доли) третьим лицам, но только если это не запрещено уставом общества. При этом согласие участников не требуется в том случае, если это не предусмотрено уставом. Если один из участников не захочет приобрести данную долю, то она передается третьим лицам.

К лицу, которому переходит доля (или часть доли) также переходят и все права и обязанности участника общества. Переход доли в ООО другому участнику или третьему лицу необходимо обязательно заверить в нотариальной конторе. При этом переход доли в ООО осуществляется только после письменного уведомления общества, а не после нотариального удостоверения и не в момент сделки.

Также требуется предоставить все документы для доказательства осуществления переуступки доли (или части доли в ООО). В законе не указывается срок, в который необходимо сделать письменное уведомление о совершении сделки.

Совет 1: Как оформить передачу доли уставного капитала

Передача доли в ООО осуществляется в том случае, если один из участников собирается выйти из общества. Передать свою долю участник может любому из участников либо другому лицу, если это предусматривает устав общества.

Уступить или передать долю можно безвозмездно с помощью договора дарения, при этом данную сделку требуется оформить нотариально. Неверно оформленное заявление о уступке доли в ООО может привести к недействительности сделки. Для передачи доли в ООО всем участникам общества необходимо собрать все необходимые документы, которые подтвердят, что они действительно являются участниками ООО. Необходимо предъявить договор о купле-продаже доли (или учредительный договор), а также выписку из ЕГРЮЛ, которая должна быть составлена не позднее чем в течение тридцати дней со дня обращения в нотариальную контору. Нотариусу также необходим документ, который подтверждает факт оплаты доли, которая является предметом сделки.

В течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус обязан передать заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Заявление должно быть подписано участником, который передает свою долю (или часть доли) и участником или третьим лицом, которое принимает долю. Данная процедура делается в присутствии нотариуса, который заверяет подлинность подписей участников ООО.

Получить консультации по всем вопросам, связанным с долями ООО, провести оформление сделок с долями ООО Вы можете в нашей нотариальной конторе, расположенной по адресу:

Статья написана по материалам сайтов: paruscbp.ru, online-buhuchet.ru, u-bags.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector