+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Отмена решения об увеличении уставного капитала ооо 2019 год

Двое участников фирмы, зарегистрированной в качестве ООО тремя учредителями, решили увеличить УК с около 8 тысяч рублей до 2 млн за счет внесения допвкладов. Третий участник голосовал против этого и отказался от внесения допвклада. Когда свои деньги внесли те двое, которые были за», изменилось соотношение долей учредителей. Доля одного возросла с 54,9% до 70,75%, второго — с 22,6% до 29,12%, а доля третьего (отказавшегося) уменьшилась с 22,5% до 0,1%. В итоге возник судебный спор — ООО против третьего участника.

С одной стороны, решить вопрос об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов и определить их общую величину могут две трети участников ООО на общем собрании. При этом необходимо установить единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму не более стоимости его дополнительного вклада. Внесение допвкладов участниками может производиться как часть общей суммы допвклада, соответствующая доле участника, в течение двух месяцев. Номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с вышеуказанным соотношением. Это краткое изложение пункта 1 статьи 19 закона об ООО.

С другой стороны, признать результаты увеличения УК участники ООО должны, согласно пункту 2 этой же статьи, единогласно. На это указал апелляционный суд по делу, возникшему в результате иска третьего участника, требования которого были удовлетворены в суде первой инстанции. Суды указали на неправомерность такого разделения долей: уставный капитал не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника, который не внес дополнительный вклад в установленный срок. Это происходит независимо от того, отказался ли он от внесения вклада или не сделал этого по иной причине.

ООО в связи с решением судов по данному делу обжаловало упомянутые нормы в Конституционном суде. По мнению заявителя, они ограничивают для участников ООО возможность свободного использования принадлежащего им имущества для вклада в уставный капитал, поскольку позволяет блокировать решение общества об увеличении уставного капитала одному или нескольким участникам, не согласным с этим решением.

КС подчеркнул имеющееся противоречие: с одной стороны, первоначальное решение об увеличении УК за счет допвкладов принимают 2/3 участников, а с другой стороны, решение, утверждающее изменения в УК, принимается всеми участниками единогласно. Устав фирмы может предусматривать необходимость и в первом случае большего числа голосов для принятия решения. Однако в ряде случаев компании этой возможностью не пользуются, и тогда возникает противоречивая правоприменительная практика. Это же можно сказать и о судебной практике — она «не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости», — указал КС.

Тем не менее, КС признал оспариваемые нормы конституционными (постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П), отметив, что законодательно предусмотрена возможность избежать возникающего противоречия (путем внесения в устав требования о единогласном решении о предстоящем увеличении УК). Вместе с тем, КС объяснил, как суды должны применять оспариваемую норму: исходя из интересов ООО в целом, и при этом увеличение УК не может быть признано несостоявшимся в результате отказа от допвклада одного из участников.

Относительно конкретного рассмотренного спора упомянутого ООО и его участника, отказавшегося от допвклада, имеющиеся судебные акты должны быть пересмотрены, как принятые не в соответствии с изложенной КС позицией.

Содержание

Это интересно:  План аудита уставного капитала 2019 год

Несостоявшееся увеличение уставного капитала

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

На основании абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абз. 1 данного пункта соотношением.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъясняется, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Таким образом, Закон № 14-ФЗ не предусматривает возможности признания в судебном порядке последствий признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся. Возможно признать несостоявшимся сам факт увеличения уставного капитала по причинам, поименованным в п. 10 ранее приведенного Постановления Верховного Суда РФ. В обоснование данной позиции приведем примеры из судебной практики.

Таким образом, из анализа приведенных норм и судебной практики следует, что действующее законодательство не предусматривает возможности признания в судебном порядке последствий признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала организации требует прохождения процедуры государственной регистрации в налоговой службе.

В каких случаях необходимо увеличить уставной капитал ООО

  1. Приведение размера уставного капитала в соответствие требованиям законодательства
    312-ФЗ 2009 года определил размер минимального уставного капитала 10 тысяч рублей. У ООО, зарегистрированных до этого, он мог быть значительно меньше. Юридические лица при внесении изменений в устав должны увеличить уставной капитал как минимум до 10 тысяч.
  2. Поднятие престижа и надежности организации в глазах партнеров
    Когда компания начинает сотрудничество с крупными партнерами или выходит на международный уровень, уставной капитал около 150 долларов не внушает доверия. Для заключения договоров при прочих равных условиях будет выбрана организация с бОльшим уставным капиталом.
  3. Появление нового участника ООО
    При входе в ООО нового учредителя уставной капитал увеличивает за счет внесения его доли.
  4. Требования законодательства к определенным вида деятельности
    Для некоторых видов деятельности установлен отличный от 10 тысяч размер уставного капитала. Например, это банковские, страховые, туристические компании.

Каким образом можно увеличить уставной капитал ООО

  1. Привлечь в компанию нового участника
    Уставной капитал увеличится на размер доли нового учредителя. При этом изменятся процентное соотношение долей всех участников общества.
  2. Новые имущественные активы общества
    Пропорции долей участников при этом остаются прежними, увеличивается только номинальный размер уставного капитала.
  3. Дополнительные вклады всех учредителей ООО
    Когда уставной капитал увеличивается за счет взносов всех участников, пропорции остаются прежними, увеличивается номинальная доля уставного капитала.
  4. Дополнительные вклады некоторых участников ООО
    Взносы в уставной капитал также могут сделать и отдельные учредители. При этом изменится процентное соотношение долей. Такое решение должно быть единогласно принять на общем собрании участников ООО.
Это интересно:  Ооо капитал плюс саранск 2019 год

Пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала

  • Заявление формы 13001
  • Решение общего собрания или единственного участника
  • Устав в новой редакции или лист изменений к нему
  • Документ, подтверждающий факт внесения денег
  • Квитанция об оплате гос пошлины

Другие необходимые документы, если также изменяются другие регистрационные данные

Стоимость услуг по регистрации увеличения уставного капитала

Подготовка документов

От 4500 рублей Регистрация «под ключ»

Услуги нотариуса по подготовке и заверению копий документов от 4500 рублей в зависимости от того, требуется решение единственного участника или общего собрания

Гос. пошлина 800 рублей

Услуги курьерской службы при необходимости

Что нам нужно для начала работы

  • Копия паспорта и ИНН генерального директора
  • Копии паспортов и ИНН участников ООО
  • Номер ИНН или ОГРН организации
  • Информация о том, как будет вноситься доля

Возможно, потребуются дополнительные документы, о чем вас проинформирует наш юрист.

Как происходит процедура увеличения уставного капитала

Ниже описана пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала ООО. Она имеет общий характер, поэтому порядок действий и документы могут отличаться в вашем конкретном случае.

  1. Принимается решение об увеличении уставного капитала
    Уставной капитал может быть увеличен разными способами и для принятия решения об увеличении требуется разное количество голосов на общем собрании. В результате общего собрания оформляется решение, в котором содержатся: как именно будет увеличен уставной капитал, номинальные доли учредителей, новые соотношения долей в уставном капитале.
  2. Заявление 13001
    Заявление должно быть заполнено от имени генерального директора и включать в себя листы Е, В и М.
  3. Изменение устава
    Сведения об уставном капитале содержатся в уставе, поэтому необходимо принять изменения в него. Это может быть новая редакция или лист изменений.
  4. Визит к нотариусу
    Решение об увеличении уставного капитала должно быть заверено нотариально. Стоимость услуг нотариуса зависит от того, принято это решение единственным участником или общим собранием. Стоимость заверения протокола составит примерно от 1000 до 15000 рублей.
  5. Подача пакета документов в налоговую службу
    Пакет документов для увеличения уставного капитала ООО в Петербурге подаеися в МИФНС №15 по адресу ул. Красного Текстильщика 10-12О. Документы оформляются 5 рабочих дней без учета для подачи. Мы подаем документы по доверенности.
  6. Получение документов в налоговой
    Через неделю после подачи документов мы получаем их в той же налоговой.

Решения об увеличении уставного капитала ООО в 2016 году – будут удостоверяться нотариально

30 марта 2015 года был принят новый Федеральный Закон под № 67-ФЗ, на основании которого вносится ряд существенных изменений в законодательные акты нашей страны с целью обеспечения максимальной достоверности сведений, которые предоставляются в процессе госрегистрации юрлиц, а также частных предпринимателей.

Среди большого количества важных изменений нормативной базы, регламентирующей процедуру госрегистрации, отдельного внимания заслуживают нововведения относительно данного вопроса:решения об увеличении уставного капитала ООО в 2016 году – будут удостоверяться нотариально.

за счет имеющегося в наличии имущества данного общества;за счет дополнительных вкладов его непосредственных участников;путем внесения вкладов принимаемыми в данное общество третьими лицами –если это прямо не запрещается действующим уставом такого ООО.

Вышеупомянутым законом под № 67-ФЗ статья 17-я закона об ООО будет дополнена пунктом 3, в котором и предусмотрены требования как к обязательному нотариальному удостоверению самого факта принятия общим собранием участников своего решения о смене его уставного капитала путем увеличения, так и к нотариальному подтверждению состава участников, присутствовавших на данном собрании при принятии вышеуказанного решения.

Обратите отдельное внимание, что данное правило является императивным, это значит, что в уставе Вашего ООО не может предусматриваться другая процедура принятия решений участников о смене размера его уставного капитала в сторону увеличения.

Что же касается конкретных способов смены размера уставного капитала ООО путем его увеличения, то они пока остаются без изменений.

Напомним, что увеличить уставный капитал своего общества за счет имеющегося в наличии его имущества Вы можете исключительно на основании решения общего собрания, принятого большинством с не менее чем 2/3 голосов всех участников такого общества (если большее количество не требуется уставом Вашего общества). При этом принятие такого решения по закону допускается строго на основании бухгалтерской отчетности ООО за предыдущий год, а сумма, на которую увеличивается Ваш уставный капитал, должна не превышать разницы между его чистыми активами и существующим размером уставного капитала, а также размером резервного фонда.

Размер уставного капитала ООО будет увеличиваться пропорционально без изменения размеров долей участников

Стоит отметить, что при таком способе смены размера уставного капитала ООО смена номинальной стоимости долей его участников осуществляется пропорционально без какого-либо изменения размеров таких долей.

Относительно увеличения уставного капитала Вашего ООО через внесение каких-либо дополнительных вкладов участниками,то оно также проводится по решению общего собрания, за которое проголосовали не меньше чем 2/3 участников (если большее количество не требуется уставом Вашего общества). Данным решением обуславливается общая стоимость таких дополнительных вкладов и определяется конкретное соотношение между стоимостью каждого дополнительного вклада и размером увеличения номинальной стоимости доли, исходя при этом из правила, согласно которому номинальная стоимость такой доли может быть увеличена на сумму, равную либо же меньшую за стоимость дополнительного вклада.

Кроме того, по закону уставный капитал ООО Вы также можете увеличить через дополнительные вклады от каких-либо третьих лиц, принимаемых при этом в состав участников общества (если Вашим уставом прямо не запрещены указанные действия). Обратите внимание, что в данном случае решения общего собрания принимаются исключительно единогласно, а номинальная стоимость доли принимаемого в состав участников такого третьего лица не может быть выше за стоимость внесенного им вклада.

Какие данные должен указать участник ООО при внесении дополнительного вклада

Заявление участника ООО либо же заявление третьего лица касательно внесения им какого-либо дополнительного вклада должно включать следующие данные:

размер такого вклада;состав вклада;порядок внесения данного дополнительного вклада;конкретные сроки внесения;размер долив уставном капитале, на которую претендует заявитель;другие важные условия, непосредственно связанные с внесением такого вклада.

Что же касается конкретных сроков внесения участниками, а также третьими лицами своих дополнительных вкладов, то такое внесение осуществляется ими на протяжении 6-ти месяцев с даты принятия соответственного решения на общем собрании.

Таким образом, какой бы из перечисленных выше способов увеличения своего уставного капитала Вы не выбрали, в любом случае в следующем году придется нотариально удостоверять соответственное решение участников, поскольку вступить в силу нормы об обязательном нотариальном удостоверении решений участников о смене размера уставного капитала их общества путем его увеличения должны уже с 1 января 2016 года.

Ожидается, что введение вышеописанных изменений по ООО в процедуру принятия решения об увеличении уставного капитала, а именно правила, согласно которому решения об увеличении уставного капитала ООО в 2016 году – будут удостоверяться нотариально,исключит одно их самых распространенных на данный момент злоупотреблений в области корпоративных прав– незаконное принятие в ООО новых участников через внесение ими вкладов в уставный капитал с подачей в налоговую заявления о выходе старого участника (так называемая «процедура входа и выхода»).

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector