+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Неденежный вклад в уставный капитал 2019 год

Существуют и законодательные ограничения на оплату долей в уставном капитале отдельными видами имущественных прав, а именно:

• правом бессрочного пользования землями;

• правом аренды участка, относящемуся к лесному фонду;

• арендным правом на государственную и муниципальную землю резидента особой экономической зоны;

• правом пользования имуществом, переданного ИП, предприятию малого и среднего бизнеса.

Внося в уставный капитал свое имущество, участники передают обществу и право собственности на него. Исключение – случаи, когда в акте приема на баланс есть указание на передачу вещей во временное владение и пользование на конкретный срок. При выходе учредителя из ООО его имущество продолжает оставаться в организации до даты, зафиксированного в акте. Действующий участник с единогласного разрешения общего собрания может изъять свой неденежный вклад, своевременно компенсировав фирме затраты, связанные с приобретением и использованием аналогичного имущества до окончания установленного срока.

Оценка имущественных взносов в уставный капитал

Согласно 135-ФЗ стоимость вещественного вклада, включаемого в уставный капитал фирмы, производят независимые оценщики на основе рыночной ситуации. Они устанавливают вероятную цену, за которую собственник мог бы продать оцениваемый объект на открытом рынке в результате обычной сделки купли-продажи.

Это нововведение, по мнению экспертов, усложняет процесс формирования уставного капитала для многих организаций и делает имущественные взносы невыгодными. В небольших ООО учредители зачастую вносят свои доли вещами типа офисной мебели, ноутбука или МФУ, при этом оценке подлежит каждый объект, а бремя оплаты услуги ложится на владельца имущества. Срок составления отчета об оценке составляет в среднем от 2 дней до недели. Большинство оценщиков не требует предъявления самого объекта для экспертизы, а довольствуются документами и фотографиями.

Что будет организации, если она проигнорирует требование о независимой оценке? Отсутствие оценочного акта делает ничтожными сделки по внесению имущества в уставный капитал, а также может стать основанием для признания недействительным сам Устав общества. Если стоимость имущественного вклада превышает пределы по антимонопольному законодательству, ФАС обязывает не только оценить его по реальной рыночной цене, но и согласовывать с ней такую операцию до начала сделки.

Органы управления ООО

В соответствии с действующим законодательством высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К органам управления ООО относятся: общее собрание участников общества; совет директоров (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества; коллегиальный исполнительный орган общества (если его образование предусмотрено уставом общества), единоличный исполнительный орган общества; ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом ООО, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», Уставом ООО должна быть определена компетенция общего собрания участников общества. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

• определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

• изменение устава ООО, изменение размера уставного капитала ООО;

• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом ООО решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО;

• принятие решения о распределении чистой прибыли ООО между участниками общества;

• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

• принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

• принятие решения о реорганизации ООО или ликвидации ООО;

• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

• решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об ООО» и уставом ООО.

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету).

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) избирается на общем собрании участников общества на определенный уставом общества срок, если уставом избрание единоличного исполнительного органа не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран как из числа участников общества, так и не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО имеет право:

• действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;

• выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

• издавать приказы о назначении на должности работников общества, о переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания;

Это интересно:  Вхождение в капитал компании это 2019 год

• осуществлять иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Выход участника из ООО

процесс выхода из ООО состоит из следующей последовательности действий:

1. Заявление от участника о его желании выйти из состава ООО.

2. В течение месяца уведомить ФНС об изменении состава участников ООО.

3. Через 5 дней после сдачи документов получить в ФНС свидетельство с подтверждением внесения изменений в ЕГРЮЛ.

4. Выплатить возмещение стоимости его доли вышедшему участнику пропорционально размеру этой доли.

Выход участника из ООО возможен в нескольких случаях:

• добровольная передача доли третьим лицам (в том числе оставшимся участникам);

• принудительный вывод участника из состава учредителей ООО общим собранием.

Выход по причине смерти

Доля умершего участника ООО по закону переходит его наследникам. Если в течение шести месяцев наследники не заявили о своих претензиях на долю, то право распоряжаться долей переходит Обществу. Если в завещании не было указано, кому и в какой части переходит право распоряжаться долей капитала в ООО, то она равной величиной распределяется между наследниками первой линии. Здесь стоит не забывать, что помимо прав наследуются также обязательства и долги. Ответственность несовершеннолетних правообладателей переходит до момента их 18-летия опекунам. То есть, ваш пятилетний ребенок может получить право управлять предприятием, однако делать это за него будет оставшийся в живых супруг.

После того, как наследник получил право на долю, он может ее переуступить другому участнику либо третьему лицу со стороны.

Если участник Общества умер, сведения об этом должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ в пятидневный срок.

Добровольный выходучастника из ООО

У участника есть право добровольного выхода из ООО путем переуступки своей доли третьим лицам. В этом случае приоритетным правом приобретения доли обладают действующие участники Общества.

До 1 июля 2009 года выход из состава участников ООО не составлял труда. Любой участник (кроме единоличного) мог, подав заявление, выйти из Общества, распорядившись своей долей по своему усмотрению.

Сегодня дело обстоит иначе. Просто так выйти из Общества уже нельзя. Участник должен найти покупателя своей доли, который за адекватную цену, определенную Собранием учредителей выкупит эту долю. Есть также возможность безвозмездно передать свою долю Обществу, не претендуя в последующем ни на какие права, связанные с Обществом, и освобождаясь от обязанностей по делам ООО.

Принудительное исключение учредителя из состава Общества

Участники общества, совокупная доля которых в ООО составляет 10% и выше (если иного не прописано в уставных документах), вправе требовать принудительного вывода из состава учредителей того участника, чья позиция, действия или бездействие грубо нарушают работу Общества либо идут вразрез с задачами, которые стоят перед Обществом.

Однако практика показывает, что в любом случае такие споры решаются в судебном порядке. Собрание учредителей должно составить протокол, в котором отражаются все претензии к участнику Общества. К протоколу обязательно нужно приложить все документы, которые бы доказывали правоту принятого решения. Все бумаги, акты, расписки, приложенные к Протоколу, будут представлять собой иск требования (образец) выхода участника из ООО. Кроме этого, в суде нужно быть готовым давать устные показания по всем собранным материалам.

Если суд определит полноту и достоверность предоставленных доказательств, то может принять решение о правомочности исключения участника из Общества. Все расходы и судебные издержки в этом случае должен будет оплатить ответчик.

Однако стоит иметь в виду, что подобные разбирательства крайне субъективны. Одних слов мало, должны быть предоставлены принципиальные доказательства. Например, если поведение участника неоднократно лишало Общество приобретения выгоды, то этот момент должен был быть заранее запротоколирован, чтоб в случае чего привлечь виновного к ответственности.

При положительном решении суда у Общества есть право отказать в выплате стоимости доли исключенному участнику.

Неденежные вклады в уставной капитал до и после 01.09.2014

С 01.09.2014 при передаче в УК неденежных вкладов нужно получить отчет независимого оценщика

Причем независимо от стоимости вклада. Эти требования будут действовать как для АО, так и для ООО. И участники компании не смогут оценивать активы дороже оценочной цены (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Что будет, если пренебречь независимой оценкой?

  1. Возможен штраф 10 000 рублей за неправильный учет хозяйственных операций, ведь в бухучете компания отражает активы по стоимости, определенной учредителями. Но если стоимость актива будет завышена по сравнению с рыночной, то инспекторы посчитают это нарушением учета хозяйственных операций (ст. 120 НКРФ)
  2. Могут возникнуть проблемы в дальнейшем, когда компания решит увеличить уставный капитал. Инспекторы и сейчас нередко запрашивают отчет о независимой оценке, а уж когда он станет нормативным, будут требовать тем более. При отсутствии этого документа могут отказать в регистрации изменений, хотя компаниям удавалось в суде доказать, что инспекторы не вправе требовать отчет оценщика (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.02.2012 по делу N А19-7898/2011)
Это интересно:  Как узнать уставный капитал организации по инн 2019 год

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Регистрация некоммерческих организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Неденежный вклад в уставный капитал общества

При создании общества с ограниченной ответственностью в уставный капитал можно внести не только денежные средства или ценные бумаги, но и иные материальные активы: недвижимое имущество, различное оборудование, так же это могут быть различные имущественные права, которые имеют денежную стоимость. Но в таком случае, очень важно правильно оценить это имущество.

Важно! В связи с вступлением изменений в Гражданский кодекс от 1 сентября 2014 года минимальный размер Уставного капитала может быть внесен учредителями только в денежной форме. А при внесении дополнительного неденежного вклада в УК нужно обязательно прибегать к услугам независимого оценщика.

Зачем оплачивать Уставной капитал неденежными средствами.

Есть ряд причин, по которым такая форма оплаты в уставной капитал может являться целесообразной:

  • В некоторых случаях возможна оплата уставного капитала неликвидными и долгое время нереализуемым товаром.
  • Возможна передача актива в уставной капитал для дальнейшего упрощения совершения сделок с этим активом. Примером может являться внесение в уставной капитал имущества, для дальнейшего упрощения сделок с ним. Ведь продав долю Общества без изменения владельца недвижимости можно быстро и удобно перевести права на данный актив, а так же существенно сэкономить на налогообложении.
  • Внесенное в уставной капитал имущество можно использовать в хозяйственной деятельности компании.

Необходимо учитывать, что при внесении в уставной капитал имущества, право собственности на это имущество переходит компании. Исключением являются случаи, когда имущество передается на определенный срок, определенным учредительным договором.

Так же нужно знать о том, что в случае если стоимость передаваемого имущества в уставной капитал превышает максимальные значения, установленные федеральным антимонопольным законодательством, то такие сделки подлежат обязательному контролю и согласованию с «Федеральной Антимонопольной Службой»

Если стоимость не денежного вклада превышает размер эквивалентный двести МРОТ установленных законодательством России, то в таком случае потребуется обратиться к услуга независимых оценщиков. И при регистрации такого общества в уставной капитал будет внесена та сумма, которая будет получена в результате проведения независимой оценки. Денежная стоимость доли учредителя общества, внесенная не денежным вкладом, не должна превышать оценочную стоимость определенную независимой экспертизой.

Учредитель в обязательно порядке предоставляет организации, выступающей получателем выписку о стоимости имущественного права, содержащую сведения о суммах налоговой амортизации переданных активов, подтвержденную фактическими данными налогового учета. Например, если поступившие нематериальные активы используются в предприятии по производству продукции (выполнение работ и услуг), то средства, вносимые в уставной капитал, освобождены от НДС. Если осуществлять вклад в уставный капитал НМА в виде объектов интеллектуальной собственности (товарный знак или патент) возможно только в случае передачи прав на их использование. В данном случае производится денежная оценка и заключается лицензионный договор на использование прав данного объекта с последующей регистрацией в Роспатенте.

Неденежный вклад в уставный капитал при прекращении прав пользования у общества этим имуществом, которое было внесено в качестве уплаты вклада, обязывает собственника этого имущества выплатить компенсацию, в размере той суммы, которая одинаково равна при уплате за пользование такого же имущества и на тех же условиях.

Общество выставляет требование о уплате суммы компенсации и указывает разумные сроки с учетом возможностей, решением участников данного общества принятым на собрании учредителей. Сумма денежного возмещения выплачивается полной суммой в указанный срок или же в том порядке, который приняло собрание. При принятии данного решения участвуют только те учредители общества, имеющие на момент собрания доли, а голос участника передавшего право пользование имуществом в пользу общества не учитывается.

В учредительном договоре может быть предусмотрен иной способ требований по прекращению прав пользования, а также возмещению компенсации за непосредственное использование. Неденежный вклад в уставный капитал изымается участником общества и уплачивается компенсация обществу с ограниченной ответственностью.

Так же при принятии обязательств, возможно использование имущества до окончания срока на который он был передан, тем самым если предусмотрено учредительным договором снимается возмещения компенсации с вышедшего из общества участника. По истечении срока по договору учредителей неденежный вклад в уставной капитал изымается или передается в аренду.

Как оценить имущество, вносимое в уставный капитал: новшества в законодательстве

  • Ирина Соколова

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может складываться как из денежных, так и имущественных взносов учредителей (закон об ООО №14-ФЗ ст.15 п.1). Во втором случае стоимость переданных участником активов должна быть выражена в денежной форме. Как правильно оценить имущество, вносимое в уставный капитал?

Внесение неденежных вкладов в уставный капитал

Существуют и законодательные ограничения на оплату долей в уставном капитале отдельными видами имущественных прав, а именно:

  • правом бессрочного пользования землями;
  • правом аренды участка, относящемуся к лесному фонду;
  • арендным правом на государственную и муниципальную землю резидента особой экономической зоны;
  • правом пользования имуществом, переданного ИП, предприятию малого и среднего бизнеса.
Это интересно:  Величина уставного капитала пао 2019 год

Внося в уставный капитал свое имущество, участники передают обществу и право собственности на него. Исключение – случаи, когда в акте приема на баланс есть указание на передачу вещей во временное владение и пользование на конкретный срок. При выходе учредителя из ООО его имущество продолжает оставаться в организации до даты, зафиксированного в акте. Действующий участник с единогласного разрешения общего собрания может изъять свой неденежный вклад, своевременно компенсировав фирме затраты, связанные с приобретением и использованием аналогичного имущества до окончания установленного срока.

Оценка имущественных взносов в уставный капитал

Согласно 135-ФЗ стоимость вещественного вклада, включаемого в уставный капитал фирмы, производят независимые оценщики на основе рыночной ситуации. Они устанавливают вероятную цену, за которую собственник мог бы продать оцениваемый объект на открытом рынке в результате обычной сделки купли-продажи.

Это нововведение, по мнению экспертов, усложняет процесс формирования уставного капитала для многих организаций и делает имущественные взносы невыгодными. В небольших ООО учредители зачастую вносят свои доли вещами типа офисной мебели, ноутбука или МФУ, при этом оценке подлежит каждый объект, а бремя оплаты услуги ложится на владельца имущества. Срок составления отчета об оценке составляет в среднем от 2 дней до недели. Большинство оценщиков не требует предъявления самого объекта для экспертизы, а довольствуются документами и фотографиями.

Что будет организации, если она проигнорирует требование о независимой оценке? Отсутствие оценочного акта делает ничтожными сделки по внесению имущества в уставный капитал, а также может стать основанием для признания недействительным сам Устав общества. Если стоимость имущественного вклада превышает пределы по антимонопольному законодательству, ФАС обязывает не только оценить его по реальной рыночной цене, но и согласовывать с ней такую операцию до начала сделки.

Выбор независимого оценщика

Ст. 3 закона №135-ФЗ под оценочной понимает профессиональную деятельность по установлению рыночной, кадастровой и иной стоимости объектов. Оценить имущество, вносимое в уставный капитал ООО, можно в специализированной компании или у частного оценщика, зарегистрированных в соответствующей саморегулируемой организации (СРО). Список всех действующих СРО оценщиков приведен на сайте Росреестра. Перед обращением к оценщику рекомендуется запросить у него правоустанавливающие документы и договор страхования ответственности.

В ст. 16 ФЗ №135 установлены ограничения на выбор оценщиков с точки зрения конфликта интересов. Частный оценщик или компания ни коим образом не должны быть причастными к заказчику и его имуществу:

  • не состоять в родственных связях;
  • не быть партнерами по бизнесу и не иметь отношений «работодатель – работник»;
  • не являться кредитором или должником клиента;
  • не иметь прав и имущественных интересов в отношении объектов оценки.

Оценщик несет ответственность за завышение стоимости неденежного взноса, переданного учредителем в ООО. Если в трехлетний срок с момента оплаты/увеличения уставного капитала за счет оцененного имущества у участников возникнет субсидиарная ответственность по обязательствам общества, оценщик также привлекается к ней солидарно в пределах допущенного завышения.

Убытки, причиненные оценщиком, компенсируются за счет:

  • имущества оценщика-физического лица;
  • средств оценочной компании;
  • возмещения по договору страхования ответственности в пределах страховой суммы;
  • компенсационного фонда СРО в пределах 5 млн. рублей за один страховой случай.

Порядок оценки и имущества, вносимого в уставный капитал

Для общества, планирующего формировать /увеличивать уставный фонд за счет вещественных вкладов, алгоритм действия выглядит следующим образом:

  1. Владельцы вносимого в УК имущества выбирают оценочную компанию и заключают с ним договор в простой письменной форме. В документе указывается объект, способ его оценки, ФИО конкретного оценщика, СРО, в которой он зарегистрирован и другие сведения согласно ст. 10 закона 135-ФЗ.
  2. Заказчик предоставляет оценщику необходимую информацию, документы, обеспечивает доступ к объекту оценки.
  3. Полученный акт об оценке имущественного взноса утверждается общим собранием участников ООО в срок до 6 месяцев с момента составления отчета, пока он считается действительным. Но не позднее 4 месяцев с даты регистрации юрлица. В протоколе указывается объект, передаваемый в уплату доли УК (наименование и идентифицирующие признаки), его стоимость в денежном выражении, решение об установлении стоимости, принятое единогласно. Сумма, проставленная в протоколе, не может быть выше цены, определенной независимым оценщиком.
  4. Имущество передается в общество по акту приема-передачи, подписанного участником и генеральным директором ООО. Срок внесения долей в УК при создании юрлица определяется Уставом, но по законодательству он не может превышать 4 месяца.

Если за счет вещественного взноса происходит увеличение уставного капитала, отчет об оценке и передаточный акт прилагаются к документам, подаваемым в ФНС для регистрации в ЕГРЮЛ.

Статья написана по материалам сайтов: aaa-investmentsllc.com, finamer.ru, dezhur.com.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector