Любой акционер имеет право на управление ао 2019 год

Право на участие в управлении включает в себя право:

участия в общем собрании акционеров;

голосования на общем собрании акционеров;

осуществления контроля за деятельностью общества.

Право участия в работе общего собрания акционеров

Закон определяет список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Последний составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества или лицами, требующими созыва внеочередного собрания акционеров (инициаторами внеочередного собрания акционеров). Список составляется независимым регистратором общества (или самим обществом при отсутствии независимого регистратора) и передается соответственно совету директоров или инициаторам созыва внеочередного собрания акционеров в течение 20 дней с момента получения соответствующего требования.

В ходе подготовки к годовому собранию акционеров у определенной группы акционеров появляются дополнительные права:

акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций, вправе в срок не позднее 30 дней с момента окончания финансового года внести в повестку дня общего собрания до двух предложений и выдвинуть в состав совета директоров, коллегиального исполнительного органа, ревизионной и счетной комиссии кандидатов, число которых не превышает количественного состава указанных органов;

акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, имеют право потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, а также потребовать от общества предоставить список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Закон закрепляет право акционера на получение необходимой информации о проведении общего собрания акционеров. Так, сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, при включении в повестку дня вопросов реорганизации общества — не позднее, чем за 30 дней, при внеочередном собрании — не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

Общество с числом акционеров — владельцев голосующих акций более тысячи обязано направить акционерам заказным письмом уведомление о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения, или сделать обязательной рассылку уведомлений о собрании заказным письмом владельцам одного и более процентов голосующих акций.

По российскому законодательству владелец обыкновенной акции всегда имеет право голосовать на общем собрании акционеров. Владелец привилегированной акции получает такое право лишь в случаях, установленных законом, а именно:

при решении вопросов о регистрации и ликвидации акционерного общества;

в случае решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций;

если принято решение на общем собрании акционеров о невыплате или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям; такое право данные акционеры получают начиная с собрания, следующего за годовым собранием, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере причитающихся или накопленных дивидендов, но такое решение не было принято или же было принято лишь о неполной (частичной) выплате дивидендов.

Владелец привилегированной акции может быть наделен правом голоса по уставу данного акционерного общества.

Право голоса, как и право на участие в общем собрании, акционер может реализовать прямо (принять личное участие в общем собрании) или опосредованно. Вторая форма реализации права на управление предусматривает либо выдачу доверенности акционером на право голосования своему представителю, либо представление интересов акционера номинальным держателем, либо использование заочной формы голосования. В последнее время используется и электронная форма голосования.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования. Право голоса — это право, гарантированное законом. Однако в международной практике для отдельных групп акционеров данное право может быть ограничено. Это связано с выпуском безголосых обыкновенных акций или с превышением определенного числа голосов у одного акционера.

В первом случае право выбора предоставляется участнику рынка и никто его не заставляет покупать акцию без права голоса.

Во втором случае это может быть оправдано и необходимо для предотвращения негативных последствий, если контролирующие акционеры получают неограниченные возможности по реализации права голоса и используют их в ущерб интересам всех других участников рынка. По мере расширения деятельности крупных корпораций в сфере финансовой индустрии, включая деятельность инвестиционных фондов, и при растущих масштабах инвестиций в акции неизбежно возрастает власть крупных корпораций над другими корпорациями, увеличивается монополизация управления последними. С целью предотвращения негативных последствий, к которым может привести такое развитие событий, могут вводиться соответствующие формы ограничений по реализации права голоса, если такие меры будут признаны оправданными.

Право на контроль за деятельностью акционерного общества

Участвовать в управлении обществом акционер может и посредством контроля за его деятельностью. Право контролировать деятельность общества и его администрации в Законе об акционерных обществах конкретизируется следующим образом:

акционер, аккумулирующий 1% акций, вправе требовать предоставления данных реестра акционеров обо всех зарегистрированных владельцах, вправе обратиться в суд с иском о возмещении причиненного ему убытка в результате решений, принятых руководством акционерного общества, и т.д.;

акционер, аккумулирующий 10% акций, вправе в любое время требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества.

На практике данное право со стороны акционера имеет больше опосредованный характер, поскольку акционер может предпринять действия, которые приведут к проверке деятельности акционерного общества со стороны соответствующих налоговых и ревизующих органов государства со всеми вытекающими из этого последствиями.

Право на информацию

Акционеры имеют право на получение информации о деятельности акционерного общества, необходимой для реализации их имущественных и неимущественных прав.

Общество обязано обеспечить акционерам и членам совета директоров доступ к документам, предусмотренным законом. Все акционеры общества имеют право доступа к документам, подтверждающим право собственности общества на имущество, находящееся на его балансе, годовому финансовому отчету, документам финансовой отчетности, предоставляемым в государственные налоговые и статистические органы.

К остальным документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа только члены совета директоров или акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

68. Общее собрание акционеров: компетенция, созыв и проведение.

Общее собрание акционеров — это форма управления акционерным обществомсо стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:

является высшим органом управления акционерного общества;

это орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;

это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в работе общего собрания;

это орган владельческого контроля над акционерным обществом.

Компетенция общего собрания акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров — это установленный по закону перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.

Акционеры не могут по своему усмотрению расширять состав вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом перечня.

Виды компетенции общего собрания. Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Альтернативная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение которых в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.

В пределах максимального (исключительная плюс альтернативная компетенция) и минимального (исключительная компетенция) перечня вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания, в уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учредителями) к компетенции общего собрания.

Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.

Компетенция общего собрания акционеров данного акционерного общества — это перечень вопросов, решения по которым в соответствии с уставом данного акционерного общества вправе принимать только общее собрание его акционеров.

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичности проведения и по форме проведения.

По периодичности общее собрание может быть очередным (годовым) и внеочередным.

По форме проведения общее собрание может быть организовано в форме совместного присутствия (очная форма) и заочного голосования (заочная форма).

Годовое собрание акционеров — это собрание, которое проводится один раз в год в сроки, установленные уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

Внеочередное собрание акционеров — это собрание, которое проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

Собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров. Очная форма собрания акционеров — это общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Решения на них принимаются при непосредственном участии акционеров или их представителей в обсуждении повестки дня и в голосовании.

Для данной формы организации общего собрания характерно то, что оно может быть проведено как годовое, так и внеочередное и на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

Собрания, проводимые в форме заочного голосования. Заочная форма собрания акционеров -это собрания, на которых голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений.

Заочное голосование — это метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или иных обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров.

Необходимость заочной формы проведения общих собраний акционеров. Заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение собраний, а с другой — дает возможность акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Особенности заочной формы собрания акционеров. Собрания, проводимые в форме заочного голосования, характеризуются следующими специфическими чертами:

в этой форме не могут быть приняты решения по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, а также о распределении прибылей и убытков общества;

голосование проводится только с использованием бюллетеней, независимо от количества акционеров;

Это интересно:  Изменить устав ооо в 2019 2019 год

не может быть проведено путем заочного голосования новое общее собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

Организация проведения заочного общего собрания акционеров. Порядок проведения общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, определен Положением о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 20 апреля 1998 г. № 8.

Организация проведения общего собрания в заочной форме включает следующие основные специфические этапы:

Подготовка бюллетеней для заочного голосования. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование акционерного общества;

дату окончания срока приема бюллетеней для голосования;

формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;

варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, включенным в список, или его представителем.

2. Рассылка бюллетеней и информации. Информация о проведении общего собрания путем заочного голосования рассылается лицам, включенным в список участников, письмами. При необходимости дублируется в средствах массовой информации. Срок сообщения о проведении общего собрания устанавливается уставом общества. Для обществ с числом акционеров более 1000 такой срок не может быть менее чем 30 дней до даты окончания срока приема бюллетеней для голосования. Бюллетени для голосования рассылаются заказными письмами или вручаются под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

3. Проведение заочного собрания акционеров на основе обработки всех присланных бюллетеней и оформление принятых решений по повестке дня.

Решение общего собрания акционеров по каждому вопросу повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры — владельцы в совокупности не менее половины голосующих акций общества.

Все остальные процедуры, необходимые для организации и проведения общего собрания акционеров, аналогичны тем, которые используются при проведении очных собраний акционеров.

Права на созыв внеочередного собрания акционеров. Инициатива (требование) проведения внеочередного собрания акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

совета директоров акционерного общества;

аудитора акционерного общества;

акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосов.

Основные причины проведения внеочередных собраний. На практике потребность в проведении внеочередного собрания акционеров чаще всего обусловлена существенными изменениями в структуре капитала общества или его реорганизацией, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом.

Сроки созыва внеочередного собрания. Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 40 дней, а если повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров — 70 дней с момента предоставления требования о его созыве.

Если требование о созыве внеочередного собрания исходит от акционеров, то в этом требовании должны содержаться имена акционеров, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим его созыва. В нем должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенную форму проведения собрания.

ПРАВО НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИЙ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется:

в праве участвовать в Общем собрании акционеров -высшем органе управления акционерного общества, определяющем основные направления его деятельности;

а также в праве избирать и быть избранным в органы управления общества.

При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на Общих собраниях акционеров.

Цели приобретения акций у различных групп лиц не совпадают.

Интерес большой части акционеров, приобретающих акции, связан с получением материальной выгоды — в виде дивидендов или через последующую их перепродажу на рынке ценных бумаг (фондовом рынке). Интерес этой группы акционеров однозначно связан с сиюминутной прибыльностью общества. Любое, даже самое целесообразное сокращение дохода общества или снижение размера дивидендов, выплачиваемых по акциям, непосредственно затрагивает их интересы и может повлечь за собой отставку руководителей общества, массовый сброс акций общества и, как следствие, падение их рыночного курса.

Другая часть акционеров приобретает акции еще и из предпринимательских соображений. Их заинтересованность в акциях того или иного предприятия в большой степени определяется не столько текущими, сколько долговременными целями, связанными . — со стабильной работой общества, его конкурентоспособностью. Такие акционеры стараются приобрести .— или консолидировать значительный пакет акций общества и активно вмешиваются в его управление. В этом случае органам управления практически невозможно проводить свою политику без учета мнения таких акционеров.

Отдельную группу составляют акционеры, работающие в обществе по найму. В условиях российской экономики им принадлежит существенный пакет акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственной и муниципальной собственности. Их интерес, как правило, направлен на получение максимального дивиденда.

Однако определенная, иногда значительная часть ф трудового коллектива не в меньшей мере заинтересована в стабильной работе предприятия и его конкурентоспособности не только в ближайшей, но и дальней перспективе.

В реальной ситуации, если работникам общества принадлежит небольшая часть акций, они практически уравнены в возможностях со сторонними инвесторами и вряд ли могут повлиять на положение дел в обществе. Когда же они владеют значительным (если не контрольным) пакетом акций, с их стороны возможен диктат над меньшинством внешних инвесторов.

В любом случае возможность участия работников предприятия в акционерном капитале является мощнейшим стимулом для развития чувства собственника и повышения производительности труда. Более того, в конечном счете цели акционеров и работников общества совпадают, поскольку и те и другие заинтересованы в конкурентоспособности и прибыльности общества, что является непременным условием как высоких дивидендов и курсовой стоимости акций, так и стабильности рабочих мест и высоких доходов для работников предприятия.

Отдельное место занимают акционерные общества, в которых значительное число акций принадлежит государству. Последнее посредством ряда нормативных актов РФ регламентирует некоторые вопросы функционирования таких обществ, в том числе и процедурные моменты, не обязательные для других акционерных обществ.

Вероятно, на этапе становления акционерной собственности в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий подобный подход является экономически и логически обоснованным. Хотя формально участие государства должно быть безразличным для акционерного общества, а точнее, должно влиять на деятельность общества, как и в случае любого другого акционера, в пределах, предоставляемых ему пакетом акций, собственником которых оно является.

Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.

Поскольку акции акционерного общества открытого типа обычно рассредоточены среди большого количества отдельных владельцев, возможность оказания реального влияния на положение дел в обществе зависит от доли участия акционера в объединенном (уставном) капитале.

Доля участия акционера в уставном капитале общества определяется процентным отношением обыкновенных акций, которыми он владеет, к общему количеству всех выпущенных обществом в обращение обыкновенных акций.

Очевидно, что чем больше эта доля, тем больше вероятность действительного участия акционера в управлении предприятием. На практике такая возможность предоставляется акционеру, если он владеет контрольным пакетом акций.

Контрольный пакет акций — это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности общества на Общем собрании акционеров.

Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50%+1) обыкновенных акций общества. Однако, чем больше рассредоточены акции в руках мелких держателей, т.е. владельцев незначительного количества акций общества, тем меньше может быть величина контрольного пакета. В крупных корпорациях западных стран и США величина контрольного пакета акций в ряде случаев составляет Z-4%.

Обратите внимание на существование следующей закономерности. Возможность влияния на принятие решения по вопросам деятельности общества на Общем собрании акционеров во многом определяется численностью акционеров, присутствующих на собрании, а точнее сказать, тем количеством акций, которые они в совокупности представляют.

При этом прослеживается следующая зависимость: чем меньше общее число акций, владельцы которых являются участниками Общего собрания акционеров, тем меньшим количеством акций нужно обладать, чтобы практически единолично принимать или блокировать принятие того или иного решения.

Так, например, рассмотрим следующую ситуацию.

Пусть на собрании решается вопрос об образовании филиала общества. Согласно установленным положениям решение о его образовании считается принятым, если за него будет отдано большинство голосов, представленных на собрании, т.е. если оно будет одобрено акционерами, обладающими в совокупности более половины от всего количества акций, владельцы которых присутствуют на собрании.

Тогда, если на собрание явились все акционеры, т.е. в голосовании приняло участие 100% обыкновенных акций общества, то для единоличного принятия решения необходимо иметь в собственности (или представлять) (50%+1) обыкновенных акций.

Если же в собрании участвуют акционеры, владеющие 75% обыкновенных акций общества, то решение может быть принято единолично владельцем (37,5%+ 1) штук обыкновенных акций. Для положительного решения вопроса на собрании, на котором зарегистрированы собственники лишь 50% обыкновенных акций общества, требуется согласие владельцев всего лишь (25%-|-1) акций.

С другой стороны, имея в собственности всего лишь 25% голосующих акций общества, можно заблокировать решение любого вопроса, требующего согласия 34 присутствующих на собрании акций.

Принципы формирования структуры власти в акционером обществе

Необходимо отметить, что даже в случае, если акционер является собственником контрольного пакета акций, единовластный диктат с его стороны на деятельность общества ограничен правом любого акционера свободно распоряжаться своими акциями, а следовательно, и своим голосом на собраниях акционеров <принцип купли-продажи голосов).

Как показывает мировой опыт, неудовлетворение мелких инвесторов проводимой в обществе политикой и невозможность повлиять на нее проявляется в их стремлении к выходу из общества. Другими словами, диктат владельцев контрольного пакета акций может способствовать стремлению рядовых акционеров избавиться от своих акций, что грозит обществу рядом проблем; резким падением курсовой стоимости акций, затруднениями с дополнительной эмиссией акций и др., что безразлично только для общества, имеющего устойчивое монопольное положение.

Конечно, экстраполяция опыта запада в условиях российской действительности не всегда результативна, поскольку, как, например, в обсуждаемой ситуации, в связи с неразвитостью рынка ценных бумаг многим российским акционерным обществам массовый сброс акций не страшен, так как на акции большинства из них трудно найти покупателя. Однако дальновидные руководители уже сейчас в своей деятельности учитывают интересы держателей мелких пакетов акций, предоставляя им широкие возможности для реализации своего права на управление делами общества.

Это интересно:  Аудит ит отчетность по инн 2019 год

В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала — Общее собрание акционеров общества;

высший орган управления в промежутках между Общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях обеспечения интересов собственника и несущий ответственность перед собственником за управление делами общества — Совет директоров общества;

глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, -Генеральный директор (Президент) общества;

орган управления оперативной деятельностью общества, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена — Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров;

орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества — Ревизионная комиссия общества, члены которой также избираются собственником (Общим собранием акционеров).

Рассмотрим подробнее основные принципы, на которых базируется изложенная выше схема формирования власти в акиионерном обществе.

Общее собрание акционеров — это совокупность всех владельцев всех акций акционерного общества. По своей сути оно является не чем иным, как выражением совокупной воли собственников общества.

Очевидно, что воля Общего собрания не является чем-то единым и монолитным, поскольку прежде всего неоднороден сам состав собственников (акционеров) общества — участников Общего собрания акционеров. Специфичность функционирования предприятия как акционерного общества выражается в том, что, во-первых, большая часть акционеров может быть недостаточно информирована и компетентна в области деятельности общества, а во-вторых, как мы уже обсуждали выше, интересы различных акционеров чарто не совпадают: не все, кто покупает акции, рассчитывает на долгосрочное вложение средств в , это предприятие. Поэтому политика Общего собрания будет определяться тем, кому принадлежит контрольный пакет акций общества.

В связи с этим возникают следующие проблемы.

Действительно, акционер как собственник имеет право контролировать, как эффективно управленческий аппарат распоряжается его собственностью. Однако, если бы оперативная деятельность управляющих общества (Правления) диктовалась непосредственно акционерами, т.е. все управленческие решения утверждались путем голосования на их собрании, вряд ли удалось бы избежать разрушительных результатов и прежде всего потому, что созыв Общего собрания акционеров является неоперативной и дорогостоящей формой управления.

В связи с этим становится очевидной невозможность принятия решений по всем оперативным вопросам деятельности общества Общим собранием акционеров, что требует выработки механизма, обеспе-чи-вающего соблюдение интересов собственников (акционеров).

Это достигается через создание такой структуры управления общества, как Совет директоров, представляющий, по сути дела, буфер между Общим собранием акционеров и управленческим персоналом общества, не допускающим как прямого воздействия акционеров на принятие управленческих решений, так и ущемления прав собственников.

Согласно приведенной схеме структуры власти, процедура назначения администрации, ведающей всеми делами общества, выглядит следующим образом:

Общее собрание избирает Совет директоров и назначает Генерального директора, которые в свою очередь на основе взаимного согласия формируют Правление общества.

Очевидно, что, не имея поддержки большинства присутствующих на собрании акционеров, трудно надеяться на проведение своих людей в Правление общества для непосредственного управления текущей 4 деятельностью общества. С другой стороны, такой ‘ способ формирования власти ограничивает и владельца контрольного пакета акций, поскольку осу- «Книга акционера для чтения и принятия решений»

Право акционера на участие в управлении

Ирина Маслова
член комитета по работе с миноритарными
акционерами при Совете директоров ОАО Сибнефть»

Право акционера на участие в управлении

Право акционера на управление имеет сложную структуру и включает в себя несколько правомочий:

право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

право участвовать в подготовке проведения годового общего собрания (формирование его повестки дня, выдвижение кандидатов в органы общества);

право участвовать и голосовать на общем собрании акционеров;

право быть избранным в органы общества (совет директоров, ревизионная комиссия).

1. Право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров

Само право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров не претерпело сколь либо значительных изменений. Оно по-прежнему возникает у акционеров, обладающих в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций общества. Однако в отличие от ранее действовавшей редакции, теперь не требуется указание мотивов созыва общего собрания акционеров, сократился и срок рассмотрения советом директоров требования и принятия решения о созыве или об отказе в созыве с 10 до 5 дней.

Пожалуй, одним из главных изменений при рассмотрении права акционера на созыв внеочередного общего собрания акционеров можно назвать четкое установление сроков для проведения собрания с момента поступления в общество требования о созыве: 70 дней для собрания, предлагаемая повестка дня которого содержит вопрос об избрании совета директоров кумулятивным голосованием и 40 дней для всех остальных внеочередных общих собраний. В прежней редакции существовало достаточно много неопределенности, поскольку законодатель использовал одновременно два разных понятия: созыв и проведение собрания, что на практике приводило к затягиванию проведения внеочередного общего собрания акционеров с “ненужными” менеджменту вопросами. Новшеством также является то, что акционер может не только сформировать повестку дня и указать форму проведения общего собрания акционеров, но и предложить свои формулировки решений по каждому из вопросов, которые совет директоров не вправе изменить.

Вместе с тем, изменения в порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров коснулись не только владельцев крупных пакетов акций. Значительным шагом в процессе усиления позиций миноритарных акционеров стало предоставление акционерам, владеющим 2 и более процентами голосующих акций общества, права при созыве внеочередного общего собрания акционеров с вопросом в повестке дня об избрании совета директоров (но только при избрании кумулятивным голосованием) предложить своих кандидатов для избрания в совет директоров.

Предложенное изменение достаточно революционно: оно позволяет миноритарным акционерам предлагать и избирать своих представителей на всех проводимых общих собраниях акционеров общества. Вместе с тем, данное право выражено пока недостаточно полно: акционеры могут предлагать лишь кандидатуры в совет директоров, но при досрочном прекращении полномочий генерального директора или членов ревизионной комиссии такая возможность акционеру не предоставляется, то есть право выдвигать кандидатов на должность генерального директора или в состав ревизионной комиссии целиком принадлежит лицам, по требованию которых созывается внеочередное общее собрание акционеров.

На взгляд автора, право выдвигать своих кандидатов в органы управления и контроля общества должно быть предоставлено акционерам вне зависимости от вида общего собрания акционеров (годового или внеочередного) и формы голосования (простое или кумулятивное). Единственным недостатком предоставления такого права будет являться увеличение сроков проведения внеочередного общего собрания, повестка дня которого будет содержать вопрос о формировании какого-либо органа общества, то есть установления таких же сроков, которые в настоящий момент установлены для внеочередного общего собрания акционеров при досрочном формировании совета директоров общества кумулятивным голосованием.

2. Право участвовать в подготовке и проведении годового общего собрания акционеров

При внесении предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров сняты ограничения на количество предлагаемых вопросов, теперь их может быть и более двух. Также как и в изменениях при созыве внеочередного общего собрания акционеров, акционеру не требуется указывать мотивы внесения своего вопроса в повестку дня, расширился и перечень органов, кандидатов для выдвижения в которые вправе предложить акционер: помимо совета директоров и ревизионной комиссии, сюда вошли коллегиальный исполнительный орган (при условии, что его члены избираются общим собранием акционеров), счетная комиссия (но не регистратор общества ) и единоличный исполнительный орган. Таким образом, единственным исключением, на которое пока не распространяется право акционеров контролировать деятельность общества, является кандидатура аудитора: ее вправе предложить только совет директоров.

Достаточно важным моментом, направленным на защиту права акционера на участие в управлении, является установление сроков уведомления акционера о проведении общего собрания акционеров. И если раньше закон определял срок в 30 дней до даты собрания только для общества, количество акционеров которого было более одной тысячи, то теперь сообщать акционерам о проведении общего собрания обязано каждое общество не позднее 20, 30 и 50 дней до даты проведения (в зависимости от повестки дня). Одновременно с этим дополнен перечень обязательной информации, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и более четко установлен порядок ознакомления с ней. В этот перечень дополнительно включены бухгалтерская отчетность, проекты решений общего собрания, сведения о кандидатах для избрания в любые органы общества, проекты внутренних документов, утверждаемых решением общего собрания акционеров ( см . п.3 ст. 52 ФЗобАО ). С 15 до 5 дней сократились сроки рассмотрения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Таким образом, можно сказать, что принятые изменения позволят повысить возможность осуществления контроля над деятельностью общества со стороны акционеров, владеющих незначительным количеством акций общества.

3. Право участвовать и голосовать на общем собрании акционеров

Стоит отметить, что право на участие в собрании акционеров существенных изменений не претерпело: в общем собрании акционеров по-прежнему вправе участвовать любой акционер общества, вне зависимости от типа акций, которым он обладает. От ранее действовавших отличаются и дифференцируются сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: самый ранний срок для даты составления списка акционеров сократился и составляет 50 дней (вместо 60), но для случая проведения внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании кумулятивным голосованием нового совета директоров, этот срок стал более продолжительным – 65 дней. Установление разных сроков для разных вопросов компетенции общего собрания акционеров достаточно обоснованно: возможность составления списка акционеров за более продолжительный срок при решении вопроса о переизбрании совета директоров связано с предоставлением акционерам возможности предложить своих кандидатов в совет директоров. Следовательно, необходимо иметь достаточный запас времени для выдвижения кандидатов, их включение в список для голосования, а также в установленные сроки уведомить акционеров о проведении общего собрания.

Достаточно серьезным изменением в отношении расширения прав акционеров можно назвать снижение порога в количестве акций, обладание которыми предоставляет акционеру право ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: теперь оно принадлежит акционерам, обладающим не менее чем 1 процентом акций, ранее это количество должно было быть в 10 раз больше. Однако стоит отметить, что акционеры, обладающие 1 процентом акций, и раньше пользовались этим правом, но через обращение к регистратору общества, поскольку в соответствии пунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.97г., акционер, обладающий не менее 1 процента акций, вправе получить данные о владельцах акций, включенных в реестр акционеров, следовательно, акционер мог запросить предоставить ему данные на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Таким образом, указанное изменение лишь легализовало уже существующее положение вещей. Вместе с тем, необходимо указать на существующие изъяны при реализации данного права: целью его является предоставление возможности миноритарным акционерам объединить свои усилия для консолидированного выступления по тому или иному вопросу на общем собрании акционеров, избрании единого кандидата в органы управления и контроля общества. Однако составление списка акционеров порой занимает достаточно продолжительное время (например, в случае, когда основными зарегистрированными лицами в реестре акционеров являются номинальные держатели акций), что приводит к существенному усложнению, а иногда и невозможности достижения указанной цели. Именно поэтому автору видится, что для решения поставленной задачи дальнейшие усилия стоит приложить в установлении предельного срока номинальным держателям в раскрытии реальных владельцев акций.

Это интересно:  Кто подписывает лист изменений к уставу ооо 2019 год

Что же касается права на участие в голосовании, то некоторых из изменений мы уже коснулись при рассмотрении права на дивиденд ( см . статью «Право акционера на дивиденд в свете новых требований Федерального закона «Об акционерных обществах» ).

Голосование на общем собрании акционеров является для акционера возможностью выразить свое отношение по вопросам, связанным с деятельностью общества. Эти вопросы составляют компетенцию общего собрания акционеров, и если в отношении круга вопросов, принятие решения по которым является прерогативой общего собрания акционеров, практически никаких изменений не произошло, то этого нельзя сказать о порядке принятия решений. По общему правилу решение принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, участвующих в голосовании. Раньше возможность квалифицированного голосования устанавливалась как непосредственно нормами Закона, так и уставом общества. Теперь же ситуация изменилась, и, скорее всего, не в лучшую с позиций защиты интересов акционеров сторону: Законом оставлена возможность исключительно законодательного установления квалифицированного голосования, например, в вопросах дополнительной эмиссии акций, одобрении крупных сделок. При этом можно установить, что законодатель в этом вопросе достаточно непоследователен: для вопроса, решение по которому итак предполагает квалифицированное большинство голосов, зачастую установлена возможность предусмотреть уставом большее число голосов, необходимое для принятия решения (например, см . пп.3, 4 ст.39 ФЗобАО ).

Получается, что решение о размещении акций посредством закрытой подписки можно принимать более чем три четверти голосов акционеров, предусмотрев это уставом общества, в то время как порядок принятия решения о консолидации акций (до недавнего времени являвшейся одним из самых распространенных способов изменения структуры акционерного капитала) локальными нормами изменить нельзя, данный вопрос в соответствии с ФЗобАО должен приниматься всегда простым большинством (см . п.2 ст.49 ФЗобАО см. п.2 ст.49 ФЗобАО ). В этом отношении внесенные изменения нельзя причислить к позитивным, и, на взгляд автора, нормы предыдущей редакции были более демократичными и в большей степени могли гарантировать учет интересов акционеров.

Следует обратить внимание на то, что нормами уже упоминавшегося пункта 4 ст. 32 ФЗобАО усложнен порядок принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций общества. Теперь для принятия такого решения по общему правилу необходимо не только три четвети голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, но и три четвети голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются. Таким образом, для принятия такого решения должно быть учтено мнение всех акционеров – владельцев акций, права по которым изменяются, вне зависимости от того, сколько из них участвуют в голосовании (т.е. блокирование этого решения возможно путем «голосования ногами»).

4. Право быть избранным в органы общества

В самом порядке выдвижения акционерами своих кандидатов для формирования органов управления и контроля общества существенных изменений не произошло, как уже указывалось, дополнительно появилась возможность влиять на состав счетной комиссии и коллегиального исполнительного органа. Однако эти возможности достаточно условны: акционер может предлагать кандидатуры для формирования правления только в том случае, если правление избирается общим собранием акционеров. Счетная комиссия в большинстве же случаев создаваться просто не будет, и, следовательно, некого будет туда избирать: в соответствии с Законом счетная комиссия создается в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100, если же количество акционеров общества более 500, то функции счетной комиссии может выполнять только регистратор общества. Таким образом, счетная комиссия формируется в обществах с количеством акционеров от 100 до 500. В тоже время Законом введена норма о ведении реестра общества, количество акционеров которого более 50, регистратором (профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра). Соответственно во всех обществах, где должна создаваться счетная комиссия, ведение реестра осуществляет регистратор, и, поскольку он является профессионалом в своей области и в некоторой степени зависит от менеджмента (в соответствии с подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 ФЗобАО утверждение регистратора относится к компетенции совета директоров), то в большинстве случаев функции счетной комиссии менеджмент общества предпочтет возложить на известного ему регистратора (его работников), чем на лиц, предлагаемых акционерами.

Право быть избранным в органы общества включает в себя не только вопросы выдвижения, но и процедуру формирования органов. Поэтому при рассмотрении указанного вопроса нельзя не остановится на некоторых серьезных изменениях, установленных в отношении совета директоров. Норма Закона о возможности быть членом совета директоров только физическому лицу поставила, наконец, точку в неоднократно ранее возникавших сомнениях и использовании неточности формулировки для введения в состав совета директоров юридических лиц (разъяснение ФКЦБ России по этому вопросу было дано относительно недавно, лишь в 2000 г ., см. Письмо ФКЦБ России № ИК-04/1608 от 31.03.2000 г.). «Об участии физических лиц в совете директоров». Отметим, что ФЗ «Об акционерных обществах» был принят в 1995 г ., а ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в 1999г., и уже тогда ФКЦБ России могло инициировать включение в него соответствующего положения, однако по непонятным причинам этого сделано не было. Одновременно Законом установлен и более строгий подход в отношении представительства в совете директоров менеджмента общества в лице правления: с одной второй до одной четвертой от состава совета директоров. Однако, поскольку в отношении такого ограничения используется буквальное толкование – Закон указывает лишь ограничение представительства в отношении членов коллегиального исполнительного органа общества, поэтому достаточно избрать в совет директоров представителей менеджмента, не входящих в правление, как такое ограничение перестает действовать.

Следует отменить, что был устранен и недостаток прошлой редакции Закона, связанный с порядком исчисления срока полномочий совета директоров. Теперь вместо годичного срока полномочий совет директоров вправе в полной мере исполнять свои функции до следующего годового общего собрания акционеров. Таким образом, вопрос о том, какими же полномочиями обладает совет директоров общества, если годичный срок с момента его избрания уже истек, а годовое общее собрание акционеров еще не проведено. Вместе с тем, Г.С. Шапкина справедливо отмечает, что это правило действует, если собрание состоится в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона. По истечении этого периода, то есть после 1 июля соответствующего года, при непроведении годового собрания в установленный срок полномочия совета директоров прекращаются, за исключением тех, которые связаны с подготовкой, созывом и проведением такого собрания (Шапкина Г.С. Указ . с оч. // Вестник ВАС РФ, №1, 2002г., с.87).

То же самое можно сказать и о полномочиях ревизионной комиссии: хотя напрямую в тексте Закона такое указание, как для полномочий совета директоров, не содержится, однако в связи с тем, что вопрос об избрании ревизионной комиссии, также как и в отношении совета директоров, решается каждое годовое собрание акционеров, то положения о сроке полномочий совета директоров следует распространить и на полномочия ревизионной комиссии.

Информационный портал

Акционер: права, классификация акционеров

Акционер – гражданин (физическое лицо) или организация (юридическое лицо), которые имеют во владении хотя бы одну акцию, находящуюся в капитале акционерного общества.

Какими правами обладает акционер?

Акционер, как правило, владеющий контрольным пакетом акций, имеет право на участие в управлении организацией. Кроме того, размер пакета влияет на возможность акционера участвовать в выборах с Советом директоров организации.

А вот участвовать в собраниях АО может любой акционер (вне зависимости от количества акций в портфеле). Также каждый акционер имеет право на получение дохода (в виде дивидендов) от деятельности акционерного общества.

Классификация акционеров

В зависимости от того, каким типом акций владеют те или иные акционеры, в экономике принято разделять их на два вида:

  • Акционер, владеющий привилегированными акциями;
  • Акционер, владеющий обычными акциями.

В зависимости от того, каков размер пакета акций, принадлежащий акционеру, в экономике выделяют:

  • Единственный акционер – лицо либо организация, владеющая полным (100%) пакетом акций.
  • Мажоритарный (крупный) акционер – лицо, во владении которого находится преобладающее число акций. Точный размер пакета при этом высчитывается индивидуально для каждой фирмы.
  • Миноритарные акционеры обладают пакетом, который не позволяет контролировать деятельность организации, но в то же время дает возможность получать информацию об АО, а также выдвигать иски от имени АО.
  • Розничные акционеры имеют право лишь на участие в общем собрании АО, а также на получение дохода в виде дивидендов.

Руководителем акционерного общества может быть как один из акционеров, так и наемное лицо, не имеющее отношения к владению организацией. При этом именно общее собрание акционеров является высшим (главным) органом правления АО.

Акционеры ОАО могут продавать или дарить свои акции без ведома и разрешения общего собрания. Акционеры ЗАО такого права не имеют – для того, чтобы стать членом ЗАО необходимо разрешения общего собрания.

Статья написана по материалам сайтов: www.bibliotekar.ru, www.lin.ru, all-about-investments.ru.

«

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий