Если произошла реорганизация в форме присоединения 2019 год

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Содержание

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

Дмитрий Воронов, начальник отдела урегулирования разногласия и ведения споров
АКГ «Интерком-Аудит»

Опубликовано в журнале Бухгалтер и закон» №5, 2010

В настоящей статье автор рассматривает актуальные и сложные вопросы, возникающие при реорганизации в форме присоединения исходя из практики. Рассматриваются спорные или неурегулированные вопросы, на основе правоприменительной практики, исследуется позиция контролирующих органов: Минфина РФ и налоговых органов.

В настоящее время процесс реорганизации является, чуть ли не обыденным явлением: организации укрупняются, делятся и т.п. Поводов для реорганизации множество от оптимизации административных функций и налогообложения до разделения или объединения бизнеса.

Процесс реорганизации очень длительный по времени и состоит из различных стадий. В связи с чем на практике на каждой стадии возникает множество вопросов.

Действующее гражданское законодательство закрепляет 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Каждой из указанных форм присущи свои особенности. В настоящей статье мы разберем актуальные и сложные вопросы только по одной, наиболее распространенной форме реорганизации – присоединении. Рассмотрим позицию контролирующих органов по данным вопросам, остановимся на правоприменительной практике.

Начнем с рассмотрения особенностей составления бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации, поскольку данный вопрос является актуальным при реорганизации.

Особенности составления бухгалтерской и налоговой отчетности

Процесс реорганизации очень растянут во времени, и на практике зачастую возникает следующая ситуация: передаточный акт составлен в одном отчетном периоде, а сведения о реорганизации вносятся в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в следующем отчетном периоде.

Рассмотрим, как в данной ситуации составляется бухгалтерская и налоговая отчетность у организации, которая присоединяется (присоединяемая организация), и организации к которой происходит присоединение (присоединяемая организация). В качестве примера рассмотрим ситуацию, при которой передаточный акт был составлен в 4 квартале 2009 года, а запись о реорганизации внесена в ЕГРЮЛ лишь в 1 квартале 2010 года.

Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 51 ГК РФ). А при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в Единый государственный реестр вносится лишь запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и новое юридическое лицо не создается. С момента внесения этой записи юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Обратите внимание, что в случае присоединения нескольких юридических лиц реорганизация считается завершенной с момента внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (пункт 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Порядок бухгалтерского учета операций по реорганизации определен в методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утвержденных Приказом Минфина России № 44н от 20.05.2003 (далее – Методические указания).

Так, в соответствии с пунктом 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в порядке, установленном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22 июля 2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 № 43н (далее – ПБУ 4/99), в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности.

При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемой организации (пункт 20 Методических указаний).

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации (пункт 22 Методических указаний).

Таким образом, из нашего примера следует, что реорганизуемыми организациями отчетность в 2009 году не составляется, поскольку процесс реорганизации не завершился. Составить заключительную отчетность необходимо будет уже в 2010 году на дату предшествующую внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении последнего из присоединенных юридических лиц.

При этом заключительная бухгалтерская отчетность должна быть составлена только присоединяемой организацией. Присоединяющая организация, заключительную отчетность не составляет.

Из этого вытекает еще один важный вопрос: обязательно ли сдавать заключительную бухгалтерскую отчетность присоединяемой организации в налоговый орган?

Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлено, что организации, обязаны представлять:

  • квартальную бухгалтерскую отчетность — в течение 30 дней по окончании квартала;
  • годовую — в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ и п. 2 ст. 15 Закона № 129-ФЗ организация должна представлять в налоговый орган только промежуточную квартальную и годовую бухгалтерскую отчетность в сроки, указанные в п. 2 ст. 15 Федерального закона о бухгалтерском учете.

Учитывая положения п. 10 Методических указаний, промежуточная, годовая и заключительная бухгалтерская отчетность представляет собой различные виды отчетности, поскольку составляется за различные периоды. Промежуточная отчетность формируется за первый квартал, полугодие, 9 месяцев, годовая — за отчетный год, а заключительная — за период с 1 января по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникшей организации включительно.

Таким образом, исходя из буквального прочтения п. 2 ст. 15 Федерального закона о бухгалтерском учете и, учитывая, что Методические указания не содержат специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности, можно сделать вывод, что присоединяющаяся организация в порядке, предусмотренном пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, не должна представлять заключительную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган.

Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

То же самое касается и вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации, т.е. реорганизованная организация не обязана представлять в налоговые органы вступительную бухгалтерскую отчетность.

Исходя из вышеизложенного и нашего примера, все организации реорганизуемые путем присоединения обязаны составить и представить в налоговый орган годовую бухгалтерскую отчетность за 2009 год (но не заключительную!). А в дальнейшем, каждый месяц и квартал (до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц в 2009 году) – промежуточную отчетность 1.

Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

Учет у присоединяемой организации (правопредшественника).

В промежутке времени между датой передаточного акта и датой внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации, присоединяемое лицо:

— осуществляет операции, связанные с текущей деятельностью (реализует материальные ценности, рассчитывается с кредиторами, начисляет амортизацию по передаваемому имуществу, начисляет заработную плату, начисляет и уплачивает налоги, сборы, взносы, списывает расходы будущих периодов, например на приобретение лицензии, и т.д.). Эти операции отражаются в бухгалтерском учете в общеустановленном порядке;

Это интересно:  Материальная помощь малому бизнесу 2019 год

— несет расходы в связи с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.) которые признаются в учете как прочие расходы, а в отчете о прибылях и убытках независимо от их существенности раскрываются обособленно по отдельной строке (пункт 12 Методических указаний);

— составляет и представляет промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность.

Числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия и передаточного акта будут различны. При этом все изменения (расхождения) в стоимости имущества и обязательств, подлежащих передаче, следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту (пункты 10, 22 Методических указаний).

Учет у присоединяющей организации (правопреемника).

В учете присоединяющей организации изменяется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год не прерывается, соответственно, закрытие счета учета прибылей и убытков на дату реорганизации (внесения записи в ЕГРЮЛ о присоединении к ней юридических лиц) не производится (пункт 21 Методических указаний) и заключительная отчетность не составляется. Однако при завершении процесса реорганизации (на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) следует составить промежуточную бухгалтерскую отчетность (пункт 23 Методических указаний), чтобы объединить всю информацию об активах и обязательствах реорганизованного общества. Объединение указанной информации происходит путем построчного суммирования (вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительных балансов (форма № 1) присоединяющих организации и числовых показателей промежуточного баланса (форма № 1) правопреемника.

Обратите внимание, что данные о полученном в процессе реорганизации имуществе (ОС, доходных вложениях, НМА) при составлении объединенной бухгалтерской отчетности указываются правопреемником в той оценке, по которой они отражены в передаточном акте согласно решению учредителей: по остаточной, фактической или текущей рыночной стоимости (пункт 24 Методических указаний).

Взаимные расчеты предприятий, участвующих в реорганизации, в объединенную отчетность правопреемника не включаются (пункт 13 Методических указаний). К таким показателям относятся:

  • взаимная дебиторская и кредиторская задолженность (включая расчеты по дивидендам);
  • финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
  • иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций (включая прибыль и убытки в результате взаимных операций).

Заметим, что суммировать числовые показатели отчетов о прибылях и убытках (форма N 2) юридических лиц, участвующих в реорганизации, не нужно (пункт 23 Методических указаний). После присоединения одного общества к другому отчет о прибылях и убытках составляется правопреемником на основе информации о полученных им доходах и расходах (в общеустановленном порядке).

В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке обмена долей организаций, реорганизуемых в форме присоединения, на доли правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника отражается сформированный уставный капитал (пункт 25 Методических указаний). Этим же пунктом установлен порядок действий при увеличении или уменьшении уставного капитала присоединяющего общества относительно совокупной величины уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации:

  • при увеличении уставного капитала его показатель по балансу должен соответствовать его сумме, закрепленной в решении учредителей о реорганизации. При этом корректировка проводится за счет того показателя, который служит источником этого увеличения (сумма добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.);
  • при уменьшении уставного капитала его величина также должна быть отражена в балансе согласно той сумме, которая закреплена в решении. Разница регулируется числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Исчисление и уплата налогов за последний налоговый период присоединяемой организацией

Следующим актуальным вопросом является вопрос: начисляются ли налоги (в частности на прибыль, налог на имущество и пр.) за последний налоговый период (с даты начала налогового периода до дня, предшествующего фактической дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации) и кто и в какие сроки производит уплату налогов?

Налогоплательщиками признаются, в частности, организации, на которые в соответствии с НК РФ возложена обязанность уплачивать налоги и (или) сборы (ст. 19 НК РФ). Организация в течение всего срока своего существования уплачивает налоги, с момента регистрации и до момента прекращения своей деятельности.

Под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов (п. 1 ст. 55 НК РФ).

Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации) (п. 3 ст. 55 НК РФ).

Следовательно, для присоединяемой организации последним налоговым периодом по налогу на прибыль и налогу на имущество является период с начала года и до дня исключения ее из ЕГРЮЛ. Следовательно, по итогам данного налогового периода указанная организация должна рассчитать и уплатить налоги, и подать декларации (п. 1 ст. 289, п. 1 ст. 386 НК РФ).

Налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. А в случае реорганизации обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (п. п. 1, 5 ст. 50 НК РФ).

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Обратите внимание, что уплатить налоги до окончания реорганизации может и сама организация, прекращающая свою деятельность. Для этого достаточно знать период (месяц), в котором реорганизация завершится. Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ 2.

Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах (абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ).
Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица (п. 3 ст. 50 НК РФ). Поскольку НК РФ не установлены специальные сроки уплаты налогов в случае реорганизации, то налоги должны быть уплачены в сроки, предусмотренные НК РФ.

Что касается порядка сдачи налоговых деклараций, то заметим, что налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах (п. 1 ст. 80 НК РФ).

Специальных правил представления налоговой декларации при реорганизации налоговым законодательством не предусмотрено.
При этом имеются разъяснения контролирующих органов.

Так, по мнению налоговых органов, отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год (налоги на прибыль, налог на имущество и т.д.), должен правопреемник 3, т.е. к присоединяющей организации переходит обязанность не только по уплате налогов, но и по сдаче соответствующих налоговых деклараций, которые присоединенная организация не представила и не имеет возможности представить, поскольку уже не существует.

В других письмах налоговые органы допускают возможность самостоятельного представления налоговой декларации за последний налоговый период до момента завершения реорганизации реорганизованным юридическим лицом, которое прекратило существование 4 (абз. 21 Письма УФНС России по г. Москве от 07.06.2008 N 09-14/054957). На основе такой декларации реорганизуемое общество определяет сумму налога, которую перечислит в бюджет самостоятельно либо передаст в составе своих обязательств правопреемникам.

Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…

Многие компании в процессе реорганизации сталкиваются с такой ситуацией, когда реорганизация уже завершена, а контрагенты продолжают выставлять документы на присоединенную организацию. Рассмотрим, можно ли учесть для налога на прибыль расходы, если в наименовании покупателя указана присоединенная организация и соответственно может ли быть принят входящий НДС правопреемником в таком случае.

Налог на прибыль

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).

Таким образом, с учетом требований п. 1 ст. 252 НК РФ расходами вновь созданных в результате реорганизации обществ могут быть признаны только те расходы реорганизуемой организации, которые не учтены последней при формировании налоговой базы вследствие корректного применения ст. 272 НК РФ.

При этом возможны следующие ситуации.

Ситуация 1. Первичные учетные документы (накладные, акты и пр.), оформлены на присоединенную организацию, относятся к ее фактам хозяйственной деятельности, но не учтены при расчете налоговой базы по налогу на прибыль по причине их отсутствия на момент прекращения деятельности юридического лица. При этом первичные документы оформлены датами, предшествующими дате прекращения деятельности присоединенной организации.

В этом случае речь идет об ошибке, так как присоединяемая организация не учла расходы в соответствующем периоде по причине отсутствия документов. Порядок исправления ошибок, установлен НК РФ и предполагает внесение исправлений в периоде их совершения (п. 1 ст. 54 НК РФ). При обнаружении налогоплательщиком в поданной им в налоговый орган налоговой декларации недостоверных сведений, а также ошибок, не приводящих к занижению суммы налога, подлежащей уплате, налогоплательщик вправе внести необходимые изменения в налоговую декларацию и представить в налоговый орган уточненную налоговую декларацию в порядке, установленном настоящей статьей (п. 1 ст. 81 НК РФ). В рассматриваемом случае соответствующие исправления в налоговый учет присоединенной организации производит правопреемник, он же и подает уточненную декларацию в налоговый орган по месту своего учета (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Ситуация 2. Первичные документы (накладные, акты и пр.) оформлены на присоединившуюся организацию, но относятся уже к фактам хозяйственной деятельности правопреемника и дата составления документов приходится на период после даты прекращения деятельности присоединенной организации (завершения реорганизации). Полагаем, что такая ситуация возможна, например, в случае если контрагент, не получил уведомление о проведении реорганизации.

В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

Документы составлены на присоединившуюся организацию (которая исключена из ЕГРЮЛ), а работы (услуги) выполнены в период после окончания реорганизации, соответственно, относятся к деятельности правопреемника и должны быть составлены именно на него. Все кредиторы присоединяющегося общества должны быть уведомлены о реорганизации, следовательно, знали о том, кто является получателем товаров (работ, услуг). Исходя из чего, первичный документ составлен с нарушением (п.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ) и не может служить документальным подтверждением произведенных расходов.

Однако с данной позицией можно не согласиться по следующим основаниям.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (ст. 252 НК РФ).

Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.
Соответственно, организация может подтвердить расходы любыми документами, даже косвенно подтверждающими расходы, например, платежными поручениями, регистрами налогового учета, справкой бухгалтера и пр. В этом случае необходимо подтвердить, как устанавливает п. 2.1. ст. 252 НК РФ, что расходы правомерно не учтены правопредшественником. Однако, в этом случае, вероятно, что свою правоту придется отстаивать в судебном порядке.

Исходя из изложенного, если в рассматриваемом случае организация не готова спорить с налоговиками, то для исключения риска признания расходов со стороны налоговых органов документально не подтвержденными, и исключения их из расчета налоговой базы рекомендуем обратиться к своему контрагенту за внесением исправлений в первичный документ.

Это интересно:  Аудиторское заключение сбербанка за 2017 год 2019 год

Налог на добавленную стоимость

Правопреемник вправе воспользоваться налоговыми вычетами по суммам «входного» НДС при выполнении требований, установленных статьями 171 и 172 НК РФ, регулирующих порядок применения налоговых вычетов, с учетом положений ст. 162.1 НК РФ.
В общем случае условиями для применения вычетов являются (ст. ст. 171, 172 НК РФ):

  • товары (работы, услуги) приобретены для использования в деятельности, облагаемой НДС;
  • товары (работы, услуги) приняты к учету;
  • имеется надлежащим образом оформленный счет-фактура.

При реорганизации для правопреемников имеются дополнительные основания для применения вычета «входного» НДС по товарам (работам, услугам), приобретенным реорганизованной организацией (абз. 2 п. 5 ст. 162.1 НК РФ):

— счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;

— имеются документы (их копии), подтверждающие фактическую уплату сумм налога при приобретении товаров (работ, услуг) реорганизованной (реорганизуемой) организацией или ее правопреемником (правопреемниками).

Обратите внимание, что в общем случае для применения вычета не имеет значение, оплачены товары (работы, услуги) или нет. А вот, при реорганизации для правомерного принятия «входного» НДС к вычету правопреемником, необходим факт оплаты товаров (работ, услуг). Это подтверждает арбитражная практика (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.08.2008 N А56-875/2008 (оставлено в силе Определениями ВАС РФ от 28.11.2008 N 12969/08, от 03.10.2008 N 12969/08)).

В случае реорганизации организации положения, предусмотренные пп. пп. 2 и 3 п. 5 статьи 169 НК РФ (наименование, адрес и идентификационные номера продавца и покупателя и наименование и адрес грузоотправителя и грузополучателя соответственно) для принятия сумм налога к вычету или возмещению правопреемником (правопреемниками) реорганизованной (реорганизуемой) организации, считаются выполненными при наличии в счете-фактуре реквизитов реорганизованной (реорганизуемой) организации (п. 7 ст. 162.1 НК РФ).
Таким образом, счета-фактуры и платежные документы могут быть составлены как на имя правопредшественника, так и на имя правопреемника. Следовательно, даже в том случае, если счет-фактура содержит наименование, адрес и ИНН реорганизованной организации, правопреемник при соблюдении условий, установленных ст. ст. 171, 172 НК РФ, сможет на основании такого счета-фактуры принять к вычету (возмещению) соответствующую сумму НДС.

Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.

Следующая ситуация которую мы рассмотрим, также вызывает на практике вопросы: одна организация (правопреемник) приобретает долю в другой организации (правопредшественник), при этом стоимость чистых активов приобретенной организации ниже ее покупной стоимости (финансовых вложений), после покупки приобретенную организацию присоединяют к организации-покупателю. В связи с чем, возникает вопрос, каким образом в бухгалтерском и налоговом учете организации-покупателя (правопреемника) отражается разница между покупной стоимостью финансовых вложений и чистыми активами купленной компании после реорганизации в форме присоединения?

Бухгалтерский учет у присоединяющей организации (правопреемника).

Как было указано выше при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
На эту дату в бухгалтерской отчетности присоединяющей организации (правопреемника) отражается сформированный уставный капитал в размере, предусмотренном договором о присоединении (пункт 25 Методических указаний). В соответствии с указанным пунктом в случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (правопредшественника) формируются в нижеследующем порядке:

Обратите внимание, что согласно пункту 25 Методических указаний во всех случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Согласно пункту 23 Методических указаний бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества формируется на основе данных передаточного акта и построчного суммирования числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединенного общества и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 Методических указаний.

При этом пунктом 13 Методических указаний установлено, что при реорганизации в форме присоединения финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме присоединения, не включаются.

Считаем, что в рассматриваемом случае в бухгалтерском учете правопреемника на основании Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, списание стоимости долей присоединенной компании можно произвести путем простого уменьшения сальдо по счету 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции», без корреспонденции счетов.

Таким образом, следует учитывать отклонение стоимости чистых активов от величины уставного капитала (но не покупной стоимостью финансовых вложений) правопредшественника, а правопреемника. Следовательно, разница (между первоначальной стоимостью финансовых вложений и стоимостью чистых активов) в бухгалтерском учете не учитывается и не отражается.

Рассмотрим сказанное на примере.

ПРИМЕР

Баланс правопредшественника (ООО «Полет») на 31.12.2009

Реорганизация в форме присоединения: в новую компанию со старыми проблемами

Отдельно взятым предприятиям, особенно если это представители малого и среднего бизнеса, довольно сложно выдерживать жесткую конкуренцию на рынке и оставаться на плаву.

Поэтому некоторые собственники прибегают к такой процедуре, как реорганизация – это фактическая ликвидация существующего общества (компании) и передача ее прав другим хозяйственным субъектам.

Причин для принятия решения о реорганизации может быть множество, и именно на их основании осуществляется выбор конкретной формы этой процедуры.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Одной из пяти существующих форм реорганизации является присоединение. Чтобы определиться с выбором формы, а также узнать, как правильно провести процедуру реорганизации учреждения, стоит рассмотреть ее на примере присоединения.

Какую форму выбрать и каковы будут последствия?

Выбор формы реорганизации ООО зависит, прежде всего, от тех причин, которые послужили для нее основанием. Это может быть:

улучшение положения на рынке и конкурентоспособности;

повышение экономических показателей;

создание совместного предприятия;

  • альтернатива ликвидации предприятия.
  • Последнее основание – это наиболее частая причина, по которой проводится процедура присоединения. В отличие от слияния, при котором ликвидируются все участники и создается новое юрлицо, присоединение предполагает ликвидацию только одного предприятия.

    Чаще всего этим предприятием является должник или потенциальный банкрот, который пытается избежать своих обязательств или вынужден присоединиться к компании-кредитору.

    Еще одно отличие слияния от присоединения – это компании, которые могут принимать участие в проведении процедуры. В случае с присоединением это могут быть только компании одной организационно-правовой формы, при слиянии же можно основать предприятие с новой формой.

    Порядок действий

    Процедуру реорганизации путем присоединения можно представить в виде определенной последовательности действий. Итак, пошаговая инструкция:

    1. Выбор участников процедуры. Обычно это два или более юридических лица, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

    2. Проведение общего собрания каждым участником реорганизации. На собрании путем голосования должно быть принято постановление о проведении процедуры, с обязательным оформлением протокола.

    Форма протокола общего собрания.

    Также в процессе собрания утверждаются такие вопросы:

      форма реорганизации (в данном случае – путем присоединения);

    заключение договора о присоединении;

  • составление акта приема передачи.
  • Образец договора о присоединении.

    3. Проведение общего собрания всеми участниками процедуры. На этом собрании могут решаться любые вопросы, касающиеся предстоящих изменений, а также вносятся изменения в устав предприятия, к которому присоединяется новый субъект.

    4. Извещение регистрирующего органа – на это руководству компаний отводится три дня с момента принятия решения о присоединении. Способ уведомления об этом утвержден законодательно – это форма Р12003. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации.

    5. Публикация решения о проведении реорганизации путем присоединения в «Вестнике государственной регистрации». После того как была внесена запись о начале реорганизации, нужно дважды (с периодичностью раз в месяц) опубликовать в «Вестнике» уведомление о предстоящей процедуре.

    Образец решения о реорганизации в форме присоединения.

    6. Извещение всех известных кредиторов о реорганизации. На это отводится пять дней с того момента, как регистрирующий орган получил уведомление. Информирование кредиторов должно происходить в письменном виде и в такой форме, чтоб после можно было это доказать.

    Образец уведомления кредитора о начале реорганизации в форме присоединения.

    7. Сбор и подготовка пакета необходимых документов. К ним относятся:

      заявления по форме Р16003, Р13001 и Р14001;

    договоры присоединения, принятые на общих собраниях участников;

    протоколы данных собраний;

    протокол общего собрания;

    передаточный акт;

    новая редакция устава новообразованного предприятия;

    справка из ПФР об отсутствии задолженности;

    копии публикаций в «Вестнике»;

    доказательства отправки уведомлений кредиторам (квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т. д.);

  • квитанция об оплате госпошлины, которая взимается за регистрацию новой редакции устава.
  • Перед формированием передаточного акта проводится процедура инвентаризации на том предприятии, которое присоединяется. Ее результаты будут отображаться в этом документе.

    8. Подача подготовленных документов в ИФНС. Если с подготовленными документами все в порядке, сотрудники налоговой службы вносят в ЕГЮРЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого предприятия (или предприятий).

    Именно с этого момента процедура реорганизации путем присоединения считается завершенной и старая компании прекращает свою деятельность. Теперь все права и обязанности (в том числе и долги) старого предприятия переходят на компанию-правопреемника.

    Налоговая проверка

    После принятия решения о реорганизации следующим обязательным этапом является извещение о предстоящей процедуре налогового органа.

    В отличие от ситуации с ликвидацией, при реорганизации риск проведения налоговой проверки намного ниже. Если в первом случае она проводится почти всегда (по статистике, в 90% ситуаций), то во время реорганизации проверкой охватывается порядка 10% предприятий.

    В эти 10% входят в основном крупные налогоплательщики – представителей малого бизнеса практически не проверяют.

    Это является дополнительным преимуществом реорганизации перед ликвидацией.

    Низкий процент налоговых проверок связан, в первую очередь, с тем, что после присоединения все долги и обязанности предприятия переходят его правопреемнику.

    Даже если в процессе проверки будут выявлены неуплаченные штрафы, пени и налоги, это не остановит процесс реорганизации – все эти платежи станут обязанностью того предприятия, к которому присоединяется должник.

    Кадровые вопросы

    В соответствии с законодательными требованиями, при ликвидации предприятия сотрудников необходимо обязательно уведомить о предстоящей процедуре. Это связано с тем, что после ликвидации компания перестает существовать и все ее сотрудники будут уволены.

    Однако при реорганизации путем присоединения такое требование не выдвигается, поскольку и необходимости в увольнении персонала также нет. Что делать?

    Бланк приказа о реорганизации.

    Порядок действий относительно сотрудников не имеет четкой законодательной регламентации, однако на практике сложились такие правила:

      Все желающие могут остаться на прежних местах и продолжать свою работу в новой компании. При этом в их трудовые книжки и личные карточки будут внесены записи об изменении названия предприятия. Если сотрудников переводят на новую должность (а это неизбежно, так как многие функции в обратном случае будут просто дублироваться), об этом также делаются соответствующие отметки.

    В ситуации, когда сотрудники не желают продолжать работу, они имеют право на увольнение. Основанием в этом случае будет не собственное желание, а отказ продолжать дальнейшую работу в связи реорганизацией компании. В случае такого увольнения сотрудникам не полагается выходное пособие.

    Шаблон уведомления работника о предстоящей реорганизации.

    К трудовым договорам сотрудников необходимо оформить дополнительные соглашения, с отображением всех произошедших вследствие реорганизации изменений.Прежде всего, это новые реквизиты компании-работодателя, а также изменения, произошедшие в условиях труда сотрудников (если таковые имели место).

    Это интересно:  Бухгалтерский аудит на заводе металлоконструкций 2019 год

    Образец дополнительного соглашения к трудовому договору.

    Заработная плата, а также все остальные пособия и выплаты, которые полагаются сотрудникам, обязательно должны выплачиваться. До окончания реорганизации это делает предприятие, которое присоединяется, а после – новый работодатель. Трудовой стаж работникам продолжает начисляться.

  • Руководящее звено организации (директор и главный бухгалтер) также остаются в штате новой организации, однако свои должности они вряд ли смогут сохранить. Решение об этом будет принимать собственник или директор нового предприятия.
  • Конечно, в результате присоединения условия труда работников изменятся, ведь в новой компании могут быть совсем другие правила. Поэтому они вправе сами решать, стоит ли им оставаться работать дальше или лучше уйти. Уволить этих сотрудников можно будет только после окончания процедуры реорганизации в результате сокращения штата.

    Сроки

    В среднем реорганизация занимает больше двух месяцев. При отсутствии серьезных проблем процедура присоединения может завершиться в более ранний срок. Значительно ускорить эту процедуру поможет участие в деле опытных адвокатов и юристов.

    Удовлетворение требований кредиторов

    Публикация уведомления в «Вестнике», а также письменная рассылка извещений всем известным кредиторам – это основные способы их информирования в случае предстоящей реорганизации.

    В течение 30 дней после каждого из этих событий кредиторы имеют право досрочно потребовать от присоединяемой компании уплаты всех задолженностей и платежей.

    После этого составляется реестр требований, которые были выдвинуты кредиторами, с обозначением суммы задолженности и оснований для ее погашения. До окончания процедуры реорганизации компания должна рассчитаться со всеми этими требованиями.

    На практике кредиторы далеко не всегда выдвигают такие требования, ведь после присоединения все долги старого предприятия переходят к новому. Поэтому многие кредиторы согласны на сохранение прежних условий оплаты и не торопят с выплатой задолженности.

    Составление бухгалтерской отчетности

    До момента окончания процедуры реорганизации (то есть с даты принятия решения об этом на совете и до снятия предприятия с регистрационного учета) текущая деятельность и все операции компании осуществляются в обычном порядке. Это значит, что вся необходимая отчетность за этот период должна представляться в налоговую инспекцию, ПФР и другие фонды.

    При этом используются следующие бухгалтерские проводки, счета: 51, 62, 76.

    Перед завершением процедуры реорганизации присоединяемая компания обязательно должна подготовить и представить правопреемнику заключительную отчетность о результатах своей деятельности. Полный список необходимых документов утвержден в законодательном порядке. Последним отчетным годом будет являться период с 1 января до официальной даты прекращения деятельности компании.

    Отмена

    Если после начала процедуры реорганизации собственники передумали и решили сохранить свои компании в прежнем виде, они могут отменить этот процесс. В большинстве случаев изменение решения происходит по причине предоставления одной из сторон (чаще всего присоединяемой компанией) недостоверных сведений о своем финансовом состоянии.

    Поскольку в законодательстве прямо не предусмотрено обязанности предпринимателя завершить процедуру реорганизации и не содержится запрета на это, по инициативе одного из участников начатый процесс может прекратиться.

    Для этого нужно подать уведомление в налоговую службу об отмене ранее принятого решения. Специально утвержденной формы для этого нет, так же как и не существует законодательно установленных требований относительно проведения процедуры отмены реорганизации.

    Если по какой-то причине сотрудники ФНС отказываются вносить в реестр записи об отмене начала процедуры реорганизации, собственники или учредители имеют право обжаловать отказ в судебном порядке. Как показывает практика, большинство таких дел решаются в пользу истца.

    Итоги

    Зачастую присоединение может стать для компании хорошим (и в большинстве случаев единственным) способом спасения от грозящего банкротства и разорения.

    В большинстве случаев при реорганизации путем присоединения компании, которая ликвидируется, не грозит налоговая проверка – все долги и неуплаченные взносы будет платить уже ее правопреемник. Поэтому такой вариант может являться и альтернативой добровольного банкротства – это более безопасный и удобный для предпринимателя способ прекращения своей деятельности.

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

    Пошаговая инструкция реорганизации путём присоединения

    Присоединение юридических лиц заключается в ликвидации одной или нескольких компаний, при которой их права и обязанности будут переданы правопреемнику, т.е. действующей организации. Такая процедура может проводиться только с согласия собственников всех фирм, а регистрационные действия будут проводиться в ИФНС. В этой статье разберем, какие этапы включает процесс присоединения предприятий, и какие формальности нужно соблюсти руководству и учредителям.

    Законодательное регулирование

    Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.

    При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № ММВ-7-7/25@. Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.

    Порядок проведения реорганизации в форме присоединения

    Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре. Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.

    Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:

    1. созываются и проводятся общие собрания участников в каждой компании, участвующей в реорганизации (естественно, если у ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);
    2. если будет меняться состав собственников правопреемника, размер уставного капитала или переизбираться орган управления, проводится совместное собрание учредителей всех юрлиц;
    3. по итогам собраний оформляются протоколы или решения единственных участников;
    4. заключается договор о присоединении, в котором будет предусмотрен порядок передачи прав и обязанностей, перевода персонала, условия распределения долей между учредителями после реорганизации, иные вопросы;
    5. не позднее 3 дней после одобрения решений и оформления протоколов, в ИФНС направляется заявление Р12003 (к решению нужно приложить протоколы);
    6. после получения заявления, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ сведения о начатой процедуре присоединения.

    На этом первая стадия присоединения будет закончена. В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней. Решение о реорганизации должно быть принято единогласно. Если кто-либо из собственников возражает против начала такой процедуры, единственным вариантом решения проблемы будет выкуп его доли и исключение из числа учредителей (принудительно сделать это практически невозможно).

    Как только сведения о начатой процедуре будут размещены в ЕГРЮЛ, руководство и собственник ликвидируемой компании должны провести следующие действия:

    • направить уведомления в адрес каждого кредитора;
    • подать извещения в «Вестник госрегистрации» (сделать это нужно дважды, по 1 разу в месяц);
    • рассчитаться с кредиторами, подавшими свои требования и претензии (кредиторы могут потребовать досрочного погашения обязательств, если юрлицо планирует присоединиться к другой компании);
    • урегулировать трудовые отношения с персоналом (оформить перевод, либо провести увольнение по сокращению численности или штата);
    • утвердить передаточный акт с участием представителей обеих компаний.

    Для публикации извещений в «Вестнике» отводится не менее 2 месяцев. Сократить продолжительность этой стадии невозможно. Однако во время урегулирования споров и претензий кредиторов, можно выполнить все иные формальности, которые предусматривает процедура – провести инвентаризацию финансовых и имущественных активов, оформить передаточный акт, и т.д.

    После получения заявления Р12001, налоговая служба проведет камеральную или выездную проверку ликвидируемой компании. Избежать этой проверки практически невозможно. Если будут выявлены нарушения или доначислена недоимка по налогам, до расчета по финансовым санкциям и обязательствам перед бюджетом нельзя рассчитывать на положительное решение при регистрации.

    После проведения налоговой проверки и расчетов с кредиторами, юрлица могут приступать к финальной стадии присоединения:

    • утверждается передаточный акт;
    • заполняется и подается в ИФНС заявление Р16003 о ликвидации присоединяемой компании (естественно, подавать документ нужно в налоговую инспекцию по месту регистрации той фирмы);
    • к заявлению нужно приложить договор о присоединении, передаточный акт, доказательства публикации извещений в «Вестнике».

    Если у предприятия, к которому проводится присоединение, меняется состав учредителей, положения устава или иные регистрационные данные, оно также должно подать документы в ИФНС по месту своей регистрации.

    Реорганизация будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о закрытии присоединенной компании. Срок регистрационных действий составит 3 дня, после чего бывшим собственникам компании будет выдан лист записи ЕГРЮЛ.

    Кадровые вопросы

    Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала. При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника. Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.

    Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:

    • если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);
    • если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;
    • нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.

    При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.

    Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения

    Юридическое лицо, чьи права и обязательства перейдут к правопреемнику, должна полностью рассчитаться по налогам, сдать отчетность в ИФНС. ПФР и ФСС. Этот факт будет подтверждаться в ходе налоговой проверки, поэтому реорганизоваться с долгами по налогам или страховым взносам практически невозможно.

    Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона. Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом. При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.

    При присоединении бюджетных организаций не требуется оформлять договор о присоединении. Однако, все остальные обязанности, в том числе по публикации извещений в «Вестнике», должны быть соблюдены.

    Частые проблемы и нарушения

    Присоединения неофициально рассматривается как альтернативный вариант ликвидации компании, в том числе с целью перевести все долги и обязательства на другое юрлицо. Однако при выявлении этого факта в ходе налоговой проверки, наверняка будут доначислена недоимка по налогам и сборам. Также может быть вынесен отказ в регистрации присоединения, если не будут удовлетворены требования кредиторов.

    Можно выделить ряд проблем и нюансов, которые нередко возникают в процессе присоединения:

    • попытка уволить персонал по ликвидации является грубым нарушением ТК РФ, что повлечет иски со стороны уволенных сотрудников, административную ответственность;
    • не допускается реорганизации при отсутствии единогласного решения между учредителями;
    • по передаточному акту должны передаваться все обязательства ликвидируемой компании, т.е. нельзя прекратить действие договорных отношений с контрагентами или банками без расчета по долгам или исполнения условий договора.

    Учредителя ликвидируемой компании получать долю в уставном капитале правопреемника по условиям договора о присоединении. При возникновении споров, можно требовать передачи доли или части акций в судебном порядке.

    Статья написана по материалам сайтов: www.audit-it.ru, 101million.com, cabinet-lawyer.ru.

    «

    Помогла статья? Оцените её
    1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
    Загрузка...
    Добавить комментарий