+7 (499) 938-69-47  Москва

+7 (812) 467-45-73  Санкт-Петербург

8 (800) 511-49-68  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Покупка акций ао более 50 процентов 2019 год

Введите ваш e-mail:

Президиум ВАС РФ разъяснит отдельные положения Закона об акционерных обществах

ВАС РФ на официальном сайте разместил проект Информационного письма о применении отдельных положений Закона об акционерных обществах. Данные положения касаются порядка приобретения более 30, 50 или 75 процентов акций открытого акционерного общества. В проекте Информационного письма Президиум ВАС РФ предлагает дать нижестоящим судам разъяснения по спорным вопросам о приобретении пакета акций, размер которого превышает указанные пороговые значения. В частности, документом определяется порядок изменения выкупной цены акций, предлагаются способы определения момента, с которого прекращается обязанность приобретателя пакета акций направить обязательное предложение и др.

01.03.2012

Денисова А., Эксперт, Компания «КонсультантПлюс», www.consultant.ru
Покупка акций ао более 50 процентов

Под контрольным пакетом акций традиционно принято понимать количество ценных бумаг, представляющее простое большинство от общего количества акций. Однако из положений раздела главы XI.1 «Приобретение более 30 процентов акций публичного общества» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заметные сложности у покупателей ценных бумаг могут возникнуть уже при приобретении 30 процентов акций общества. Примечательно то, что положения данного раздела распространяются не только на публичные (ранее ― открытые) акционерные общества, но и на некоторые непубличные общества. Об этом прямо указано в п. 8 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»:

к отношениям, связанным с приобретением акций акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 «Приобретение более 30 процентов акций публичного общества».

Чаще всего заложником норм, применимых к публичным обществам, становятся непубличные общества (ранее ― закрытые), которые были освобождены от обязанности раскрывать информацию соответствующим решением территориального органа Федеральной службы по финансовым рынкам РФ (ФСФР России).

Непубличному обществу этим же федеральным законом предоставлено право наложить мораторий на применение указанной главы в отношении приобретения его ценных бумаг решением общего собрания акционеров большинством в девяносто пять процентов голосов всех акционеров ― владельцев акций всех категорий (типов).

Для того чтобы стать обладателем пакета акций более 30, 50 или 75 процентов, потенциальный покупатель обязан либо сделать добровольное предложение о приобретении акций всем акционерам, либо по факту приобретения направить обязательное предложение о приобретении оставшихся ценных бумаг.

Если в результате добровольного предложения акционер стал владельцем очередного порогового значения (например, до приобретения очередного пакета владел 35 процентами, а по итогам сделки стал владельцем 55 процентов), на него также ложится обязанность по направлению обязательного предложения остальным акционерам. Исключение составляют случаи, когда добровольное предложение было сделано с соблюдением императивных требований к обязательному предложению.

Таким образом, если у покупателя имеется четкая цель приобретения крупного пакета акций в результате запланированных сделок, предпочтение следует отдать процедуре обязательного предложения, хотя при подаче добровольного предложения потенциальный акционер вправе задать минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже.

Остановимся на процедуре направления и принятия обязательного предложения, которое должно быть направлено по факту приобретения 30, 50 или 75 процентов акций общества.

Обязательное предложение представляет собой публичную оферту, нормативные требования к процедуре направления которой закреплены в федеральном законе об акционерных обществах и конкретизированы в Положении Банка России от 5 июля 2015 г. № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».

Согласно п. 1 ст. 84.2 федерального закона об акционерных обществах в срок до 35 календарных дней с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя, покупатель обязан направить акционерам ― владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).

В обязательном предложении покупатель указывает цену приобретения акций, которая не может быть менее их рыночной стоимости, определенной оценщиком, а также не может быть менее стоимости, за которую покупатель приобретал акции этого общества в пределах последних шести месяцев.

Учитывая то, что обязательное предложение должно быть направлено не позднее 35 дней после зачисления крупного пакета акций на счет покупателя, он обязан предложить остальным акционерам купить их акции по аналогичной цене. Часто такое требование вызывает немалые дополнительные расходы покупателя не только ввиду наличия потенциальных продавцов, но и ввиду зависимости от цены акций платы за банковскую гарантию.

Именно такой финансовый инструмент, как безотзывная банковская гарантия, призван обеспечить интересы миноритариев, согласившихся продать свои акции как по обязательному, так и по добровольному предложению.

На рынке банковских услуг комиссия за получение банковской гарантии варьируется от 1, 2 % годовых от суммы при вексельном обеспечении до 3,6 % и выше при залоговом и иных способах обеспечения. Срок, на который должна быть получена банковская гарантия составляет примерно 300 дней исходя из следующего расчета.

При направлении обязательного предложения необходимо определить срок его принятия (срок, в который акционер имеет возможность подать заявление о продаже акций регистратору), минимально ― 70 дней. Максимальный срок оплаты акций покупателем может быть установлен по обязательному предложению в размере 17 дней после истечения срока принятия обязательного предложения. Соответственно, требования к сроку банковской гарантии установлены п. 5 ст. 84.1 закона об акционерных обществах: срок действия банковской гарантии должен быть не менее 6 месяцев после истечения срока оплаты акций. Итого: 70 дней на принятие обязательного предложения акционерами плюс 17 дней на оплату акций плюс 6 месяцев (184 дня), итого ― 271 день.

Даже в случае наличия предшествующих сделок по приобретению акций в течение 6 месяцев до направления обязательного предложения покупатель не освобожден от предоставления отчета об оценке рыночной стоимости акций, чтобы исключить возможность приобретения акций миноритариев по заниженной по сравнению с рыночной цене. В то же время обязанность покупателя предоставить сведения о совершенных в пределах 6 месяцев сделках наряду с отчетом об оценке лишают покупателя права приобрести оставшиеся акции по рыночной цене, которая может быть во много раз ниже цены приобретения крупного пакета акций при неочевидном корпоративном интересе.

Вместе с тем обязанность направления обязательного предложения покупателем в 35-дневный срок после приобретения пакета порогового значения (свыше 30, 50 или 75 процентов) установлена в законе только под страхом невозможности голосовать акциями выше приобретенного порогового значения до направления обязательного предложения. Пунктами 6 и 7 ст. 84.2 федерального закона об акционерных обществах установлено:

6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

Кроме того, ст. 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения предусмотрена ответственность в виде административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч пятисот рублей; на должностных лиц ― от пяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц ― от пятидесяти тысяч до пятисот тысяч рублей.

Итак, обязательное предложение вместе с приложениями ― договором банковской гарантии, отчетом об оценке ценных бумаг ― направляется для предварительного уведомления о предстоящих сделках в управление Центрального Банка России, которое вправе в течение 15 дней вынести предписание об устранении нарушений федерального законодательства. Если этого не произошло, в срок не позднее 1 рабочего дня по истечении 15 дней с момента проставления входящей отметки управлением ЦБ РФ покупатель направляет обязательное предложение в акционерное общество. Именно с этого момента снимается ограничение ― в случае наличия такового ― голосования акциями до очередного порогового значения.

Далее акционерное общество в течение 15 дней с момента получения обязательного предложения направляет его акционерам, обычно прибегая к услугам регистратора ценных бумаг, который в дальнейшем в течение установленного срока принимает заявления о принятии обязательного предложения акционерами. При получении от акционера заявления о принятии обязательного предложения акции такого продавца блокируются регистратором на счете, а после оплаты переводятся на счет покупателя, что обеспечивает интересы последнего и нивелирует риски манипулирования ценой.

По истечении срока обязательного предложения регистратор передает покупателю все заявления акционеров о продаже акций, в которых содержатся реквизиты для оплаты ценных бумаг в срок не позднее 17 дней с момента окончания принятия срока обязательного предложения.

После оплаты акций и не позднее 30 дней с момента окончании срока принятия обязательного предложения покупатель обязан направить в управление ЦБ РФ отчет о результатах принятия обязательного предложения, что установлено в п. 2.10 Положения Банка России № 477-П от 05.07.2015, а также направляет отчет регистратору вместе с платежными поручениями, подтверждающими оплату всех акций по заявлениям.

Регистратор в течение 3 дней с момента получения указанных документов от покупателя вносит записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к покупателю без дополнительных передаточных распоряжений продавца, что также гарантирует покупателю получение оплаченных ценных бумаг.

Так укрупненно выглядит порядок приобретения акций в акционерном обществе, на которое распространяются требования главы XI.1 закона об акционерных обществах.

На практике возможна ситуация, когда единовременно у нескольких крупных акционеров приобретаются пакеты акций, в совокупности позволяющие покупателю перешагнуть сразу два или три определенных в законе пороговых значения (например, от 28 процентов акций к 92). Представляется, что в таком случае целесообразно направить обязательное предложение по факту совершения всех сделок, поскольку закон ограничивает приобретение акций за пределами очередного порога без соблюдения требований об обязательном предложении.

Необходимость соблюдения процедуры приобретения крупных пакетов акций в порядке обязательного предложения продиктована необходимостью защиты интересов миноритариев, однако слабое место в приведенной системе норм все же видится.

В судебной практике встречаются неудавшиеся попытки акционеров возместить убытки в случаях приобретения у них акций по цене, явно уступающей цене приобретения крупных пакетов акций. Такая ситуация возможна, когда покупатель направляет обязательное предложение с нарушением 35 дневного срока после истечения шести месяцев с момента совершения предыдущих сделок по покупке акций. Совершается это либо ввиду неосмотрительности либо с целью устранения обязанности сделать обязательное предложение о приобретении акций по той же цене, по которой приобретался предыдущий пакет.

Бывший акционер обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к юридическому лицу об обязании ответчика направить акционерам открытого акционерного общества обязательное предложение о приобретении у них ценных бумаг по определенной цене за одну обыкновенную акцию, а также о взыскании с ответчика в пользу истца убытков. Ответчик приобрел 54,66 % уставного капитала общества по крупной цене, но покупателем не направлена в 35-дневный срок публичная оферта (обязательное предложение) о приобретении у акционеров остальных ценных бумаг в соответствии с требованиями пункта 1 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах».

Ссылаясь на несоблюдение ответчиком требований п. 1 и абз. 3 п. 4 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», в результате чего нарушено право истца продать принадлежащие ему акции и, полагая, что ему причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

Судебными инстанциями на основании представленных в материалы дела документов, пояснений лиц, участвующих в деле, установлен факт нарушения ответчиком положений вышеуказанной нормы права, поскольку ответчик фактически стал владельцем более 90% обыкновенных именных акций общества, а предложение о приобретении акций у других владельцев ценных бумаг направило эмитенту только спустя год, хотя было обязано направить не позднее 35 дней. Выкупная цена одной акции, определенная на основании отчета независимого оценщика, была установлена в незначительном размере.

Заявляя требование об обязании ответчика направить акционерам общества обязательное предложение о приобретении у них ценных бумаг по высокой цене за одну обыкновенную акцию, истец по существу выражает несогласие с ценой приобретения акций, определенной ответчиком. Обосновывая свое требование положениями абз. 3 п. 4 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» истец указывает, что на момент приобретения ответчиком 30% акций общества стоимость покупки одной акции этого акционерного общества составляла более значительную сумму, следовательно, и цена покупки одной акции у истца должна быть такая же.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.

Исходя из смысла вышеприведенной нормы права, основным условием для определения порядка цены на акции как наибольшей цены, по которой акции были приобретены у предыдущего продавца, является соблюдение требований п. 1 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе соблюдение сроков для направления обязательного предложения о приобретении акций у иных акционеров общества.

Поскольку, как указывалось выше, ответчик не исполнил возложенную на него обязанность по направлению в установленные п. 1 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» сроки обязательного предложения в общество, а последствий нарушения срока направления обязательного предложения в виде возможности продления этого срока в целях определения цены акций, подлежащих выкупу, действующим законодательством не предусмотрено, судебные инстанции сделали правильный вывод об отказе в удовлетворении требований истца, основанных на положениях абз. 3 п. 4 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», об обязании ответчика направить акционерам общества обязательное предложение о приобретении у них ценных бумаг по высокой цене.

Кроме того, отказав в удовлетворении этой части исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, вправе обратиться заинтересованное лицо.

Между тем заявленное требование истца по существу касается не только прав и интересов истца, но и затрагивает интересы других акционеров общества, однако доказательств наличия полномочий действовать от их имени истцом не представлено.

Отказав в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика убытков, судебные инстанции указали, что истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, подтверждающих факт причинения ему убытков, их размер, а представленные расчеты убытков носят предположительный характер.

При этом суды мотивировали свой вывод тем, что истцом не доказано обстоятельство, что при поступлении от ответчика в его адрес предложения продать акции, истец в установленный законом срок продал бы принадлежащие ему акции ответчику.

Несмотря на подобные казусы, в целом институт обязательного предложения сбалансированно защищает интересы миноритариев и покупателей крупных пакетов акций, однако влечет заметные расходы для последних.

Приобретение более 30% акций открытого акционерного общества (комментарии наших юристов к изменениям в федеральном законе «Об акционерных обществах»)

Татьяна Козориз, ведущему специалисту Правового департамента

В соответствии со вступившими с 1 июля 2006 г. изменениями к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), правила приобретения акций открытых акционерных обществ как обращающихся, так и необращающихся на организованном рынке, существенно изменились.

Отныне приобретение пакета акций, который в совокупности с уже имеющимися у приобретателя и/или его аффилированными лицами акциями, составит более 30%, 50% или 75% акций открытого акционерного общества, потребует предварительного направления всем другим владельцам акций указанного общества предложения о приобретении имеющихся у них акций.

Внесение данных поправок в Закон об АО обусловлено желанием законодателя поставить барьер перед так называемыми «рейдерами», когда отдельные лица и/или компании скупают акции предприятия, затем проводят своего кандидата в совет директоров с целью последующего «захвата» бизнеса или шантажа контролирующих его владельцев.

Насколько будет эффективен разработанный механизм борьбы с «недружественными поглощениями» станет ясно в самое ближайшее время. Однако уже сегодня стало вполне очевидно, что внесение изменений в закон об АО несколько осложнило стратегическому инвестору процедуру приобретения акций предприятия.

Основные положения нового порядка приобретения более 30% акций, а также акций преодолевающих порог 50% и 75%, заключаются в следующем:

  1. Ранее действовавшая норма ст. 80 Закона об АО распространяла особый порядок приобретения более 30% акций только на открытые акционерные общества с численностью акционеров более 1000 человек. Теперь данное ограничение снято, и правила Закона об АО распространяются на все открытые акционерные общества, за исключением инвестиционных фондов (п. 7 ст. 84.1 Закона об АО).
  2. Приобретение 30% акций или менее этого количества, а также приобретение акций у акционеров внутри одной группы аффилированных лиц осуществляется в обычном порядке.
  3. При определении размера приобретаемого пакета акций открытого общества учитываются:
    • обыкновенные акции-
    • привилегированные акции открытого общества, предоставляющие право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО (т.е. акции с фиксированным размером дивиденда или кумулятивные привилегированные акции — при условии невыплаты или неполной выплаты дивиденда их владельцам)-
    • привилегированные акции открытого общества, предоставляющие в соответствии с его уставом право голоса (ст. 84.10 Закона об АО), если такие акции были размещены до 01 января 2002 г. или в привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 г. другие эмиссионные ценные бумаги (т.е. облигации и опционы).

Для определения количества акций учитываются бумаги данного общества, принадлежащие не только приобретателю, но и его аффилированным лицам.

  1. Предложение о приобретении акций направляется всем акционерам общества в виде добровольной или обязательной оферты. Выбор межу двумя видами предложения зависит от момента, который покупатель самостоятельно определит для извещения общества и акционеров о приобретении им акций.

В случае, когда покупатель пакета 30%+1 акция подает предложение до момента покупки акций, он может воспользоваться механизмом добровольного предложения (ст. 84.1 Закона об АО). Если же добровольное предложение не было подано, то после приобретения пакета акций покупатель автоматически должен будет в течение 35 дней направить обязательное предложение о приобретении оставшихся акций всем акционерам общества через исполнительный орган общества.

В отличие от ранее действовавшей нормы, теперь ни уставом, ни отдельным решением общего собрания акционеров нельзя обойти установленный Законом об АО порядок приобретения акций выше указанных порогов.

Закон об АО устанавливает исчерпывающий перечень случаев, когда обязательное предложение не подается:

    • при приобретении акций при учреждении или реорганизации открытого общества-
    • при приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения или обязательного предложения-
    • при передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования-
    • при погашении части акций открытым обществом-
    • в некоторых других случаях, также указанных в п. 8 ст. 84.2 Закона об АО.
  1. Содержание добровольного и обязательного предложений четко определено Законом об АО и оно практически идентично для обоих видов. Существенная разница имеется лишь в отношении следующего:

Количество акций. Добровольное предложение должно содержать количество приобретаемых акций. Покупатель вправе указать минимальное количество акций, которое намерен приобрести. При этом оно не может быть менее разницы между количеством уже принадлежащих потенциальному покупателю акций и 30%, 50%, 75%+1 акция. В обязательном предложении количество акций не указывается. Покупатель обязан приобрести любое количество акций, которое ему предложат акционеры.

Цена приобретения. В добровольном предложении цена покупки определяется самим потенциальным покупателем с указанием порядка ее определения. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов всех организаторов торговли на которых торгуются акции в течение 6 месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в ФСФР. Для акций, не обращающихся на рынке, рыночная цена устанавливается независимым оценщиком.

Уместно обратить внимание, что предложенный законодателем выбор между обязательным или добровольным предложением не должен игнорироваться. Когда перед приобретателем акций стоит выбор какому из предложений — обязательному или добровольному — отдать предпочтение, необходимо учесть следующее.

Подавая добровольное предложение, покупателю не требуются в обязательном порядке привлекать независимого оценщика для определения цены приобретаемых акций. Кроме того, в этом случае, покупатель может объявить о покупке определенного (необходимого) пакета акций, хотя бы даже и 100% акций.

С другой стороны, направление добровольного предложения требует от покупателя дополнительного раскрытия сведения о своих акционерах, в том числе об оффшорных компаниях с указанием лица, в интересах которого осуществляется владение оффшорными компаниями, если доля оффшорных компаний составляет 10% и более голосующих акций общества-покупателя.

Также приветствуется, если в добровольном предложении указаны планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников.

  1. К добровольному и обязательному предложениям должна быть приложена безотзывная банковская гарантия, сроком на 6 месяцев, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг стоимость проданных ценных бумаг в случае неисполнения оферентом обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Банковская гарантия выдается не в пользу конкретного лица, а на имя предъявителя, т.е. любого акционера, который отзовется на предложение о продаже акций. Оплата приобретаемых ценных бумаг производится деньгами или другими ценными бумагами по выбору продавца.
  2. После того как предложение (и добровольное, и обязательное) подготовлено, оно в целях осуществления государственного контроля над соблюдением нового порядка приобретения акций в обязательном порядке предоставляется в ФСФР России. Предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке, представляется в ФСФР до направления его в общество. Предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке, представляются в ФСФР России одновременно с направлением их обществу. К предложениям прилагаются нотариально заверенные копии необходимых документов.
  3. Совет директоров общества, получившего добровольное или обязательное предложение, обязан принять в отношении него рекомендации, касающиеся определения цены приобретения и возможного изменения рыночной стоимости акций после приобретения- а также оценку планов покупателя в отношении общества, в том числе в отношении его работников. Рекомендации совета директоров должны быть доведены до всех акционеров общества.
  4. Срок принятия предложения, в течение которого продавцы должны подать покупателю заявления о продаже ими акций, указывается непосредственно в предложении и не может быть менее чем 70 дней и более чем 80 дней с момента получения обществом обязательного предложения и менее чем 70 дней и более чем 90 дней — для добровольного предложения.
  5. С момента приобретения пакета в размере, превышающем установленные пороги 30, 50 и 75%+1 акция и до даты направления в открытое общество обязательного предложения покупатель имеет право голоса только по акциям, принадлежащим ему и не превышающим порога, остальные акции, сверх данного порога, при определении кворума не учитываются. Например, если у покупателя было 25% акций, и он купил еще 40%, то на собрании голосующих акций у него будет только 30%.

В течение всего установленного предложением срока приобретения акций допускается внесение изменений в тексты как добровольного, так и обязательного предложений, но только в части увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) сокращения сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг. Вносимые изменения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

Кроме того, любое лицо, в срок не позднее, чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из полученных обществом предложений, вправе направить другое добровольное предложение, которое будет считаться конкурирующим предложением, и должно содержать более выгодные условия покупки ценных бумаг.

В заключение необходимо отметить, что ответственность за нарушение установленного порядка приобретений акций значительно ужесточена. Помимо того, что купленные с нарушением акции не дают права голоса на собрании, а несоответствие добровольного, обязательного предложения или договора о приобретении акций требованиям закона позволяет прежнему владельцу акций требовать возмещения убытков (п. 6 ст. 84.3 Закона об АО), законодатель предусмотрел еще и административную ответственность за нарушения правил приобретения более 30% акций открытого акционерного общества. Так, согласно гл. 15 КоАП РФ, это правонарушение влечет наложение административного штрафа в следующих размерах:

  • на граждан — от 10 до 25 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ)-
  • на должностных лиц — от 50 до 200 МРОТ-
  • на юридических лиц — от 500 до 5000 МРОТ.

Изложенное наглядно свидетельствует, что государство предпринимает очередную и достаточно серьезную попытку наладить цивилизованный оборот крупных пакетов акций, градообразующих и иных предприятий России.

Порядок приобретения лицом более 30, 50 и 75 процентов голосующих акций общества

корпоративный контроль акция выкуп

Одним из наиболее важных направлений российского законодательства об акционерных обществах является процедура по приобретению более 30 процентов голосующих акций открытого акционерного общества, которая включает такие возможные действия, как: добровольное, обязательное предложение о приобретении акций и принудительный выкуп акций у акционеров.

Указанная процедура подробно прописана в главе XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в приказе Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от «Об утверждении положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ».

Законодательное установление требования к акционеру, который приобретает 30 и более процентов акций, направить предложение о покупке акций у остальных акционеров, направлено, в первую очередь, на защиту интересов владельцев минимального количества акций. Однако при этом соблюдение данных требований в ряде случаев позволяет получить полный контроль над обществом.

Рассмотрим порядок приобретения более 30, 50, и 75 процентов обыкновенных и привилегированных акций общества, предоставляющих право голоса.

Добровольное предложение о выкупе.

Лицо, желающее приобрести 30 и более процентов акций, направляет в АО добровольное предложение о желании приобрести определенное количество акций. Данное добровольное предложение признается публичной офертой, то есть предложением покупки акций у любого акционера АО, откликнувшегося на такое предложение. Однако, у приобретателя не возникает обязанность купить абсолютно все акции тех акционеров, которые изъявили желание их продать, а только лишь то количество акций, которое было им указано в добровольном предложении. В случае же, если общее количество акций, в отношении которых акционерами поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, то согласно пункту 5 статьи 84.3 акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству акций, указанному в их заявлениях.

Добровольное предложение может быть сделано не только в отношении обыкновенных и дающих право голоса привилегированных акций, но и в отношении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие привилегированные акции общества.

К добровольному предложению должна быть приложена безотзывная банковская гарантия, которая содержит обязательство гаранта оплатить цену проданных ценных бумаг прежним владельцам в случае неисполнения обязанности по ее оплате лицом, направившим добровольное предложение. Срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через 6 месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг.

Закон устанавливает довольно жесткие требования к содержанию добровольного предложения. Примерныйперечень сведений приводится в статье 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах».

В добровольном предложении могут быть указаны планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников. Кроме того, инвестор сам определяет количество и цену акций, которые он желает приобрести.

Вдобровольном предложении должно быть указаноимя (для физического лица) или наименование (для организации) лица, направившего добровольное предложение, а также информация о его месте жительства или месте нахождения. Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, в добровольном предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. Это положение направлено на установление контроля за деятельность лиц, использующих при покупке акций посредников.Если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно указываются сведения обо всех аффилированных лицах.

Статья написана по материалам сайтов: www.sekretarskoe-delo.ru, www.bkg.ru, www.markadvice.ru.

»

Это интересно:  Акции при покупке тойота 2019 год
Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector